福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月13日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月12日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"龙溪股份"）股权分置改革方案自2006年1月4日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的调整

　　1、原方案的对价安排

　　原方案为：本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东支付的对价为：本方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获送2.8股

股票。

　　2、调整后的对价安排

　　调整后方案为：本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东支付的对价为：本方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获送3.0股股票。

　　（二）关于附加承诺调整：

　　1、原附加承诺

　　（1）漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让。

　　（2）漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后二十四个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在该二十四个月内的出售价格不低于龙溪股份本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。

　　（3）在本次改革方案实施后，漳州市机电投资有限公司和漳州片仔癀集团公司承诺将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同龙溪股份进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　2、调整后的附加承诺

　　（1）漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让。

　　（2）漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后二十四个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在该二十四个月内的出售价格不低于龙溪股份本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。

　　（3）万利达集团有限公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后二十四个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

　　（4）中国工程与农业机械进出口总公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后二十四个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

　　（5）在本次改革方案实施后，漳州市机电投资有限公司和漳州片仔癀集团公司承诺将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同龙溪股份进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下："方案的调整是在龙溪股份非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。龙溪股份对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；龙溪股份非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐龙溪股份进行股权分置改革工作。"

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司律师北京市中瑞律师事务所发表补充法律意见如下：

　　本所律师认为，股份公司股权分置改革方案的调整是在股份公司非流通股股东与流通股股东沟通、协商的基础上确定的，股份公司股权分置改革方案对价安排的调整及万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司增加的承诺事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、独立董事补充意见

　　公司独立董事认为此次修订的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。

　　五、附件

　　1.福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2.福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3.广发证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4.北京市中瑞律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5.福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事关于股权分置改革的意见函；

　　特此公告。

　　福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

　　二??六年一月十一日