广州东方宝龙汽车工业股份有限公司关于《广东证监函(2005)587号广州东方宝龙汽车工业股份有限公司限期整改有关问题的通知》整改方案决议公告

　　上海证券报 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司根据广东证监函（2005）587号，《广东证监函(2005)587号广州东

　　方宝龙汽车工业股份有限公司限期整改有关问题的通知》（以下简称"通知"

　　），认真对照文件，检查工作，举一反三，根据公司实际情况，经第二届董事会第十七次会议通过本整改方案。

　　整改方案如下：

　　一、充分发挥董事会作用，提高决策功能认真贯彻执行投资监控程序

　　●"通知"提出问题：

　　董事会未充分发挥决策功能，项目可行性论证有待提高，投资监督程序有待进一步完善。一是你公司利用募集资金投资的防弹专用车项目实施方案与招股说明书披露的原计划有较大调整。二是部分募集资金投向发生多次改变。三是原计划进行的汽车发动机项目、设立广州东方宝龙汽车工业有限公司的两项投资均因故取消。四是经理层未经董事会批准变更对广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司(以下简称配件公司)的投资额，未经董事会批准代广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广州宝龙集团有限公司和配件公司等三家公司支付土地转让款。五是公司投资的三家控股公司运作情况不佳。

　　●整改方案

　　公司上市以后，由于市场宏观调控及环卫车市场变化，投资开发产品未

　　能取得预期经济效果，虽然公司比较及时对发动机、环卫车等项目进行调整，但反映出对项目前期论证不充分。

　　为此董事会决定：对于公司投资项目要认真编制《可行性研究报告》，召开专家论证会，并根据专业性质，董事参加项目论证会，在此基础上，充分听取董事意见，努力提高决策成功率。制订《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司投资决策程序》，作为董事会重要管理文件。

　　对于投资额变更及代付土地转让款等未经董事会批准的事实，责成责任部门向董事会说明情况，董事会作出处理意见。今后，将完善相关审批程序，严格按照程序办理。对于代付土地款，进行三方帐目清理，杜绝公司损失。

　　公司占股份36%的广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司，由于资金链中断，于2005年6月停产。在公司努力下，现与一汽红塔云南汽车制造有限公司，签订合作协议，并全面展开。2006年产量计划为3000辆，根据目前市场情况，产量会有所增加，合作双方将有收益。

　　二、认真执行中国证?法规、公司章程及管理制度

　　●"通知"提出问题：

　　公司前任董事长未勤勉尽责。公司前任董事长杨龙江在2003年8月签发了《授权委托书》，授权非公司人员谢南洋为代理人，代表杨龙江签署东方宝龙重要合同、文书、协议等相关文件，授权期限自2003年8月31日至2004年8月31日。杨龙江的做法违反了《公司章程》中有关"公司董事非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使"的规定。

　　●整改方案

　　董事会及高管人员严格按公司章程及规章制度行使职权，尤其是资金使用

　　批准权限严格贯彻公司《资金使用审批制度》。目前严格控制资金使用。如需办公费用（包括旅差费、办公费等），批准权限为董事长，如董事长外出，应由总经理签字批准。

　　对于非公司人员谢南洋代表董事长杨龙江签署的文件，公司组织人员进行清理，评估法律、财务责任。

　　三、加强薪金管理

　　●"通知"提出问题：

　　公司前任财务总监未在公司领薪。公司前任财务总监赵莉莉于2004年10月-2005年4月在关联企业广州宝龙集团有限公司领薪，与证监会关于上市公司财务总监必须专职且在上市公司领薪的规定不符。

　　●整改方案

　　在董事会传达原财务总监薪金支付不符合规定的问题。今后严格执行证

　　监会规定，现在，包括财务负责人在内的公司高管人员的薪金仅在公司发放。

　　四、强募集资金使用管理

　　●"通知"提出问题：

　　公司募集资金未如期产生效益，募集资金管理有待加强。一是公司尚未完成防弹专用车技术改造项目的报建手续、工程峻工及结算手续，大部分付出款项尚未取得承包单位开具的工程发票。二是公司将利用募集资金购买的TBL6508MPV车身模具资产用于投资合资公司，该公司尚未设立。三是公司原支付给河北兴林车身制造集团有限公司TBL6508MPV模具款中尚有810万元未取得发票。

　　●整改方案

　　募集资金管理的关键在于按规定使用。未按规定经董事会批准或股东会批准的资金不得使用，对于已使用的资金应及时办理入帐手续。在公司《管理制度》中已有规定。重在贯彻执行。

　　目前，由于公司高管人员变动大，现再次向董事及公司高管人员发放《管理制度》，加强对规章制度的学习，增加执行制度的自觉性。

　　公司投资TBL6508MPV模具，已与厦门金龙汽车车身有限公司组成合

　　资公司，完成入资，于2005年11月成立《厦门金龙轻型汽车车身有限公司》（以下简称合资公司），合资公司根据市场需要，努力提高2006年市场销售份额。

　　防弹车技术改造项目报建、竣工、结算等手续，由于公司尚欠资金支付，目前暂不能全面完成上述手续。

　　与河北兴林车身制造集团有限公司（以下简称河北兴林）TBL6508MPV

　　模具发票问题，在与河北兴林交涉，对方要求结清帐款，目前双方仍在协商中，董事会已责成公司财务负责人，在2005年报完成。

　　五、加强公司内部管理，提高会计核算水平

　　●"通知"提出问题：

　　公司内部控制有待加强，财务管理及会计核算水平需进一步提高。一是公司与增城市龙盟贸易有限公司（以下简称龙盟公司）2004年以来发生上亿元的资金往来缺乏相关的审批手续及业务合同，不符合公司制定的《资金使用审批制度》。二是公司部分账务处理不恰当，如公司将2005年支付以前年度应支付的员工奖金121.69万元、工资184.83万元直接冲减了2005年度公司应付工资额，将支付以前年度的咨询公司费用150万元直接列入2005年度的管理费用。三是截至2005年6月30日公司应收员工款项高达1371万元，公司未及时对这部分欠款进行清理并进行帐务处理。

　　●整改方案

　　贯彻执行《资金使用审批制度》，杜绝不符合制度的资金使用行为出现。

　　改正处理不当帐务，在2005年年报中反映：

　　a)公司2005年支付以前年度应支付的员工奖金121.69万元、工资184.83万元直接冲减了2005年度公司应付工资额。计划进行帐目调整。

　　b)支付以前年度的咨询公司费用150万元直接列入2005年的管理费用。计划进行帐目调整。

　　c)应收员工款高达1371万元：在2005年度员工工资结算中处理，发放工资时按扣款清单，从责任人工资扣除，现已回收部分资金。对于个别员工巨额欠款，计划采取法律手段，维护公司权益。

　　关于龙盟公司问题：问题较复杂，现已组织财务人员理请资料，调查情况，提出处理方案，根据涉及资金情况，根据《资金使用审批制度》，完善审批手续。

　　六、加强公司信息披露工作

　　●"通知"提出问题：

　　公司需进一步改进信息披露工作。公司2004年12月到2005年3月期间开具了合计4619.49万元的商业承兑汇票，公司未及时在2004年年度报告其他重要事项中披露。

　　●整改方案

　　公司的信息披露工作，目前是在董事长直接领导下进行工作。需要发布的重要事项较多，建立登记制度，收到重要信息后及时披露。进行重要信息清理，对于应披露未披露的信息立即补充披露。

　　2004年12月至2005年3月期间开具合计4619.49万元商业承兑汇票未能及时在2004年年度报告其他重要事项中披露。

　　公司将于2005年年报中进行补批露所开具的商业承兑汇票。并将改进相关管理制度，遵守《对外信息披露制度》，做到不遗露任何重要信息。

　　七、公司财务风险

　　●"通知"提出问题：

　　公司财务风险巨大。公司2004年上市以来经营业绩大幅下滑，2005年上半年亏损已达1199万元，逾期未还借款达6600万元，部分资产已被法院查封。截至2005年6月30日，公司可用于生产经营的流动资金仅为34.20万元，至7月东方宝龙公司已拖欠员工4、5、6月共3个月的工资共124.30万元；拖欠员工2001年至2003年度奖金184.83万元。另外，公司因为签发4619万元商业承兑汇票可能需承担相应付款责任。

　　●整改方案

　　由于宏观调控、市场变化及公司管理等多种原因造成公司经营遇到巨大困难。公司在流动资金短缺情况下，努力盘活现有资产，积极进行资产重组工作。

　　公司投资的TBL6508MPV模具已采取与厦门金龙车身公司合资形式，组成合资公司，将使此部分投资产生收益。

　　公司拥有36%股份的广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简称轻汽公司），通过轻汽公司与一汽红塔汽车制造公司合作，使轻汽公司资产发挥效益。

　　公司拖欠员工工资已在2005年结清。

　　公司目前积极与各债权银行沟通，取得支持，积极争取公司资产重组的时间、空间。

　　广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月9日