重庆三板4年角斗疑为苦肉计

　　非上市公司股权托管市场对民资开放力度尚不够

　　因为其下可能暗藏巨大商机，公司甫一成立，控制权争夺便成为股东们压倒一切的大事

　　本报记者 程维 发自重庆

　　重庆市一家公司通过对未上市股份公司的股权托管的“登记”确认来巧妙地实现了这些股份的流通，被视作是当地的“三板”市场(证券行业术语，是指相对于A股的主板市场，以及俗称创业板的二板市场而言的场外交易市场之一)，但是因各方均看好该“三板”的市场前景，其暗战时间长达4年。

　　此后几大股东均先后退出，新东家接手全部股权，但是此时重庆市联合产权交易所因当地政府的一纸通知，获得当地部分机构的股权转让许可，分走当地“三板”市场约1／3的份额。

　　但是事件的真相却扑朔迷离——该股权托管公司曾经的核心人物之一岳某在记者临近截稿之时却称，股东争斗的真实目的是争取“三板”获得官方正式授权的一个策略性操作而已。

　　“三板”

蛋糕被分割

　　重庆市人民政府2005年12月16日下发的一份《关于机关团体事业单位国有产权进入重庆联合产权交易所交易的通知》(下称“通知”)。

　　通知的焦点在于，重庆联合产交所将来的业务还包括“一定领域内的股权转让”。

　　此前，重庆市还于2001年11月29日批准了一家“重庆股权托管登记公司”(该公司现名“重庆市现代股权托管登记有限公司”)，来处理股权转让事宜。

　　《第一财经日报》获得的文件复印件显示，2001年，重庆市经委曾以“函件”的形式告知重庆市工商局说：“根据中国证券监督管理委员会2001年6月9日答复成都证管办(关于未上市股份公司股票托管问题的意见【证监字】“2001”5号)，学习、借鉴上海、成都经验，成立重庆股权托管登记公司。”

　　然而该公司成立四年来业务几乎没有增长，其目前托管有7家未上市股份公司的股票,股票价值8亿多元。而4年前，重庆股权托管登记公司注册成立后，即有6家公司的股票“挂牌交易”。

　　该公司新东家吴永祥对《第一财经日报》称，绩效不佳的原因在于托管登记公司“原有股东之间持续多年的纷争”。

　　“现代”股权构成酿“原罪”

　　成立该公司时，股东们坚信随着金融市场进一步放开后，国内股权交易市场必然有一个结构性完善，场外交易市场也将有爆发性增长，“三板”将飞速发展。

　　重庆市现代股权托管登记公司是这样实现其“三板”功能的：因目前的政策环境不允许对非上市公司股权进行撮合交易，该股权托管登记公司通过获得非上市公司股权托管权，同时获得其“登记”权，交易双方自行商定买卖数量及价格，在交易确认时只需要到股权托管登记公司“登记确认”就可以了——这在客观上可以实现股权交易平台的功能。

　　因为其下可能暗藏巨大商机，公司甫一成立，控制权争夺便成为股东们压倒一切的大事。

　　重庆市现代股权托管登记公司在申办时，确定的股东有重庆产权交易中心、重庆国际信托投资公司(下称“重庆国投”)、重庆特普高科技公司(下称“重庆特普”)、重庆泰达资产管理有限公司(下称“重庆泰达”)、重庆联丰经贸发展有限公司(下称“重庆联丰”)等5家。公司的注册资本为300万元，但在正式注册时重庆海伦工贸公司(下称“重庆海伦”)顶替重庆产权交易中心。

　　5家股东分两个阵营，一方是重庆国投与重庆泰达各占30%、15%，另一方是由自然人岳某实际控制的重庆特普、重庆联丰、重庆海伦，分别占20%、20%、15%的股份。

　　重庆国投是重庆市政府旗下的公司，而岳某是重庆涪陵人，靠做一级半市场起家，该股权托管登记公司原副总经理宫立兵1月5日称岳某自1999年开始运作重庆“三板”。

　　本报记者在调查中从消息人士处获悉：“重庆国投在开托管登记公司的第一次董事会的时候就傻眼了，他们根本没有料到，原来自己认为可以全面掌控的股权托管公司，居然在举手表决的时候发现实际控制权在岳某手里。”斗争也从这时开始。

　　4年恶斗几败俱伤

　　因重庆市现代股权托管登记公司的公司章程确定该公司为董事长负责制，确定董事长位子的董事会开了一轮又一轮，双方在台面上的争斗互不相让。

　　本报记者获得的重庆国投2002年7月1日上报给重庆市有关高层领导的一份“关于请求特许经营重庆未上市股权托管登记业务的请示”。

　　重庆国投建议：“托管公司的国有股应处于绝对控股地位，建议在公司现有股权结构的基础上，国有股的比例在一年内逐步增加到50%以上。”

　　“这个操作的目的就是要把个体户赶出去。”消息人士称，此间岳某很苦闷，四处求救，曾试图将自己所持股权转让给当地一家较有影响力的报社——《重庆商报》，以求获得周转时机，但未果。

　　1年之后，重庆国投无心恋战，选择全身而退，并于2003年8月6日将所控股权分别转让给上海东华大学科技园有限公司及上海东华国正科技发展有限公司。岳某也将股份悉数转给2家上海机构。

　　2家上海机构进入后，也未能一帆风顺，他们与岳某之间很快出现了付款问题及公章交付问题，此问题至今悬而未决。而股权托管登记公司的“交易大厅”办公地点，此间也经历了重庆市南岸区金紫街、江北区欧式一条街、渝中区中山路及渝中区解放碑等4次变更。

　　2005年9月，2家上海机构也选择退出，重庆人吴永祥及另一个自然人接手重庆市现代股权托管登记公司全部股权。预计上海方面将在今年春节前全面退出。

　　新东家的三把火

　　新东家吴永祥目前正在对股权托管登记公司进行重组，并请来了在资本市场上有多年经验的胡岷担任总经理。

　　该公司第一步将对股权托管登记公司的注册资本扩充至1000万元,同时引进重庆市的国有大型企业进行战略投资，通过建立多元化的股权结构来改变运行机制，吴永祥对《第一财经日报》称：“甚至可以由国有企业来控股。”

　　胡岷计划将股权托管登记公司做成“在管理层次上隶属于重庆联合产权交易所下的一个专项市场”，当然是接受其管理但却独立运作。同时通过公开重庆的非上市公司股权情况及已经托管的股权情况，以及相应信息，让海外财团及投资集团很清晰地了解到重庆“三板”的相应情况。

　　原股权托管登记公司副总经理宫立兵称，目前国内的非上市公司股权托管模式主要有三种，一是由产交所经营；二是归属于产交所，但独立运营(如深圳)；三是以西安、成都为代表的分离模式，但西安市政府批了当地计委、经委、科委3家有托管资格的公司，市场反而没做起来。

　　胡岷这一思路意味着重庆市现代托管登记公司将由几年前的成都模式转为深圳模式。但是目前尚不清楚当地官方部门及重庆市联合产权交易所对这一模式是否认同。

　　“苦肉计”？

　　要取得当地政府正式认同或者是授权可能是未来一段时间的工作重点和难点。1月5日晚，重庆“三板”的原核心操作者岳某表示，当时重庆国投2002年7月1日上报要求“国有控股必须超过50%”的文件竟是他本人操作的。

　　岳某表示，该上报请示的真实目的是，谋求地方政府全面确认现代股权托管登记公司托管当地非上市公司股份的托管权，但是此举未能奏效。

　　至于董事长位子争夺，后来岳主动让出该职位，重庆国投方面也不愿当了。

　　上海方面退出的原因，目前的新东家吴永祥认为，非上市公司股权托管是属地化管理政策，上海两家机构方面在渝期间，未能获得当地官方认同，所以退出。

　　本报记者在调查多日后发现，重庆“三板”的争夺尽管激烈，但市场开放进程难如期望。

　　目前，国内已有多个省、市的非上市公司股权托管市场投入正式运营，部分地方甚至还采用“大胆的”撮合交易，一些中小企业借此获得了银行、典当之外的一大新的融资渠道。