诚信铸业 求实求精------上海嘉宝实业(集团)股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事长、总裁:钱明

　　上海嘉宝实业(集团)股份有限公司总裁助理、董事会秘书:孙红良

　　上海嘉宝实业(集团)股份有限公司财务部副经理:毛永伟

　　华泰证券有限责任公司上海投行部总经理:胡旭

　　华泰证券有限责任公司上海投行部高级经理、保荐代表人:安雪梅

　　华泰证券有限责任公司上海投行部项目经理、项目负责人:甘正远

　　华泰

证券有限责任公司上海投行部项目经理:艾可仁

　　上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事长、总裁钱明先生致辞

　　精诚团结开拓创新

　　欢迎参加上海嘉宝实业(集团)股份有限公司股权分置改革网上交流会。作为公司董事长、总裁，我谨代表公司感谢各位股东、各位嘉宾长期以来对公司的亲切关怀和大力支持。

　　本次股权分置改革，无论是对嘉宝集团，还是对全体股东，都将带来新的机遇和挑战。股改方案的实施，将有助于公司进一步改善治理结构、提升治理水平，有利于公司继续保持持续、稳定、健康的发展；有利于公司全体股东形成共同的价值判断和利益基础，真正实现同股同权、同股同利。相信在全体股东的大力支持下，公司将进一步树立诚信铸业、规范治理、信息透明、稳健发展的良好形象。

　　根据国务院、中国证监会和国资委等有关部门的要求，结合公司实际情况，遵循兼顾平衡非流通股股东和流通股股东利益、保护流通股股东合理权益的原则，大股东做出了很大的努力，在征得有关部门的确认和其他7位股东的同意后，提出了公司的股权分置改革方案。本次网上交流会上，我们将认真听取广大股东特别是流通股股东的意见和建议，并将本次沟通情况及时向有关部门和非流通股股东汇报。

　　嘉宝集团的前身是国内最大的电光源生产企业------上海嘉宝照明电器公司。作为全国首批股份制改革试点单位之一，公司于1992年4月进行股份制改造，同年12月在上海证券交易所上市，1994年组建嘉宝集团。公司自2000年"千禧年重组"、控股权回归嘉定区国资委以来，化解了退市风险和历史遗留问题，确立了"重点发展

房地产业、巩固发展电子电容板块、择机发展高附加值产业、进一步优化产业结构、积极做好优质资源储备"的经营思路，加快产业结构的战略性调整，不断强化内部管理，提升公司的核心竞争力，经营业绩呈现出持续、稳定、快速增长的发展态势。2003年、2004年实现净利润3677万元和3687万元，净资产收益率分别达到7.47%和6.73%；2005年前三季度实现净利润已达3003万元。截止2005年9月30日，公司净资产达5.8亿元，总资产达12.6亿元。目前，以房地产、物业经营、对外投资和工业制造业(主要包括电子元件、特殊电光源、核电材料)为主的四大产业架构已基本形成。

　　股改完成后，公司董事会和经营班子将会一如继往踏实、勤免工作，继续坚持"诚信铸业，求实求精"的核心价值观和"创造价值、受人信赖"的经营理念，继续发扬"敬业、团结、开拓、务实、高效"的嘉宝精神，努力实现公司利益和股东价值最大化。我们衷心希望各位股东、各位嘉宾继续关心支持公司发展！

　　股改篇

　　问:为什么选择10送2?

　　答:首先，理论的测算结果显示对价水平应为流通股股东每持有10股流通股应获得1.83股的对价安排，但非流通股股东为了充分维护流通股股东的利益和体现支付对价的诚意，对价安排被提高至每10股获得2股。

　　其次，由于大股东嘉定建业是在公司重组过程中进入公司的，当时受让的价格已经达到每股2.3元，再加上对公司进行重大资产重组，承担了大量的不良资产，同时把一些优质资产注入上市公司，就持股成本来说，已经超过目前的流通股价格。同时，由于历史原因，在公司的股权结构中，公募法人股占了一定的比例，达到17.56％，这部分非流通股并不参与支付对价，参与对价支付的只是非公募法人股(即最初的发起人股及其衍生的社会法人股)，而实际上，从分析非流通股股东的实际送出率来看，可以发现送出率达到了14.4％，这从另一方面也显示了非流通股股东的诚意。还有就是大股东目前持股比例仅17.54%，送股完成后持股比例将降为14.8%，持股比例已经很低。

　　再次，在评价股改方案时，我们不能仅仅看支付对价的多少，更重要的是看上市公司未来的发展潜力。公司自2000年"千禧年重组"，控股权回归嘉定区国资委以来，化解了退市风险和历史遗留问题，确立了"重点发展房地产业、巩固发展电子电容板块、择机发展高附加值产业、进一步优化产业结构、积极做好优质资源储备"的经营思路，加快产业结构的战略性调整，不断强化内部管理，提升公司的核心竞争力，经营业绩呈现出持续、稳定、快速增长的发展态势。目前，以房地产、物业经营、对外投资和工业制造业(主要包括电子元件、特殊电光源、核电材料)为主的四大产业架构已基本形成。我们对公司的发展很有信心。

　　问:公司参加股权分置改革的动力是什么?

　　答:公司参加股权分置改革的动力主要有三种:

　　1、政策推动。股权分置是历史原因形成的，是制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。为此，国家花了极大的代价，大力推进股权分置改革。本公司作为国有相对控股的上市公司，自然也不例外。

　　2、有利于形成共同的利益基础和科学合理的估值体系。股权分置问题的存在，使得非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础；同时，股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。因此，解决股权分置问题，将改变以前法人股东注重每股净资产和每股收益，流通股东看重每股收益和股价的情况，形成共同的价值基础，市值将成为上市公司估值体系的一个重要标志。

　　3、如不进行股改，公司将被市场边缘化。如不进行股改，公司将受到许多政策的限制，失去上市公司的存在意义，公司

股票将被理性的投资者所抛弃，面临着被资本市场边缘化的危险，这对全体股东包括流通股股东的利益来说是一种极大的损害。

　　发展篇

　　问:请介绍一下嘉宝集团未来的发展远景。

　　答:未来的嘉宝集团将形成房地产业、物业经营业、工业制造业和对外投资四大产业齐头并进的局面。对于这四大产业我们分别确立了以下具体的目标。

　　首先，上海已经确立了建设国际性大都市的战略目标，加上多年来的经济繁荣和2010年世博会的成功申办，有力地支撑了上海房地产市场的持续发展。尽管近期由于宏观调控，整个上海房地产市场有所回落，但我们深信，上海房地产市场仍有较好的投资开发机会。因此，嘉宝集团在实施房地产品牌战略的过程中，坚持可持续发展，全力提升公司的市场形象和综合竞争力，力争在上海房地产市场的激烈竞争中取得先机。

　　其次，公司依托存量资产以及房地产发展的优势，迅速扩大以商铺、工业厂房为主的物业经营规模，积极探索一条适合嘉宝发展的物业经营管理模式，使得物业管理成为公司重要的、稳定的利润来源之一。

　　第三，公司是以工业制造业起家，工业制造业一直是公司的发展战略中不可缺少的重要组成部分。结合公司现有产业与资产分布，公司的未来还将重点发展电子电容器、新型光源以及核电材料三块业务，确保公司能够实现可持续发展。

　　第四，借用外力，通过对外投资形式发展公司经济。公司的参股企业上海太平国际货柜有限公司、上海嘉定老庙黄金有限公司的经济效益都较好，参股30%的上海格林风范房地产发展有限公司也将在明年开始逐步产生效益。

　　问:公司在振兴工贸型企业方面是否有对策?

　　答:工贸型企业的振兴是嘉宝集团重铸辉煌的重要标志。为此，本公司上下达成如下共识:

　　①工贸型企业走不出困境，嘉宝集团就不能算走出困境；

　　②已有的工贸性企业没搞好，原则上不再投资新的工贸型企业；

　　③要千方百计地、尽快地使工贸型企业成为公司利润中心之一。

　　集团公司经过认真的调查研究，听取了方方面面的意见，制定和实施了《集团工贸型企业工作纲要》。《纲要》的制定和实施，是集团公司在工贸型企业中全面落实科学发展观的具体体现。

　　通过工作纲要的制定和实施，指导和要求集团公司各职能部门和各工贸型企业:以确保生存为底线、发展规划为指引、全面预算为保障、绩效考评为手段、加强班子建设为核心、夯实基础管理明晰业务流程为重点、提高员工整体素质为根本、促进集团公司与基层企业及公司与员工的共同发展为目标，紧紧围绕市场，以适应市场经济、满足客户需要为主题，通过内部互动、上下互促、围绕主题、分门别类、专题研讨、重点突破、以点带面等方法和途径来共同推进工贸型企业的各项工作，全面提高工贸型企业的竞争力，使之成为具有可持续发展能力的行业内优势企业，尽快成为集团公司的主导产业之一。

　　我们相信，通过实施《工贸型企业发展纲要》，我们工贸型企业的管理和发展一定会再上一个新的台阶。

　　问:公司在嘉定等地的土地储备状况如何?大约是什么时候购入?现在升值情况如何?

　　答:公司在嘉定地区正在自主开发和未开发的土地约200亩，这些土地是在公司受让上海嘉宏房地产有限责任公司股权时置入的，当时受让的土地价格比较低，现在升幅较大。

　　同时，公司与金地集团合资组建上海格林风范房地产发展有限公司。格林公司注册资本2亿元，其中本公司占30%股权。该公司于2003年1月以37万元/亩的价格受让2051亩土地，目前上述地块已得到较大增值。

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