谢平详解H股全流通 国有银行可随时在国内上市

　　本报记者 尚晓阳

　　中央汇金公司总经理谢平日前在“第十届中国资本市场论坛”上表示，在香港市场实现H股企业全流通，将从另一个途径，即以先境外后境内的方式来推进内地资本市场全流通。他还说，只要市场许可，国有银行可随时在国内资本市场上市。

　　H股全流通不存在法律障碍H股全流通的实现是由国有商业银行上市完成的。建设银行是H股全流通的第一家内地企业，大股东做出了禁售期方面的承诺。交通银行上市时，汇丰银行持有的19.9％非上市外资股全部转为H股；非上市内资股中，除财政部和占比例28.41％的其他股东(大多为内资股)所持股份不流通之外，社保基金和汇金公司所持股均将转为可流通的H股，禁售期为1年，为实现H股全流通做了部分突破。

　　此前，H股上市公司和国内上市公司同样存在

股权分置现象。谢平说，股权分置导致了中石油等业绩优良的国有大型公司的H股价值被低估。

　　谢平表示，H股全流通不存在法律障碍。根据香港联交所上市规则，H股并非仅指向境外投资者募集的新发行的股份，也包括原发起人持有的股份经中国主管机关批准后在香港联交所上市的部分。因此，国务院批准发起人所持股份转为H股，在香港方面不存在任何法律障碍。

　　他引用前香港证监会中国顾问高志凯的话说，在香港市场，只要在发行新股前与香港联交所明确总股本以及发起人股的数量，并进行相应的登记，这部分股份等同于新发行的股份，随时可以进入香港市场流通，这完全不需要审批，只是一个登记手续。

　　谢平强调，H股全流通必须突破国内《公司法》和资本项下外汇管制两大制度。对于前者，新《公司法》对于发起人股份三年内不得转让的规定已经调整。对于内资股股东转为H股并抛售股份后造成结汇压力的问题，谢平指出，QDII是化解这一压力的动力，“有越来越多的银行、大型国企在香港市场上市，这些H股公司上市之后的溢价和收益分红，均被可投资港股市场的香港财团、海外机构投资者获取，国内机构投资者只能望而兴叹。而一旦亮出QDII的通行证，内资非流通股转为H股后，则可在禁售期满后抛售H股，再投资其他有价值的港股或其他海外市场的证券产品，并相应减轻结汇压力。”

　　H股全流通受益者多

　　谢平表示，在香港市场实现H股企业全流通，将从另一个途径，即以先境外后境内的方式来推进内地资本市场全流通，是一种具有战略意义的制度安排和金融创新；还可实现H股和香港股市蓝筹股及其它本地股充分接轨，改善H股市场估值偏低的状况。

　　建行全流通上市，保证了国家对国有商业银行绝对控制地位，防止重大事项须经类别股东表决造成国有股东丧失控制权；还保证了汇金公司所持股份的流动性和流通权。流动性和流通权有利于按照市场价格进行交易或评估，保证所持股份的变现能力，为下一步转让或安排社保基金的进入提供了市场化的基础。

　　H股不实现全流通会带来诸多不便。谢平分析说，由于H股是类别股，只有获得持该类别股面值总额的3/4以上的绝对多数同意或该类股东经分别类别会议的特别决议批准，才能通过一项涉及类别股股东权益的议案决议。同时，股权分置改革涉及类别股东利益，需要H股流通股股东表决，且流通股股东要求巨额对价，国有资产会严重流失。

　　国有银行可随时在国内上市

　　谢平强调，国有商业银行在海外上市的同时要兼顾国内资本市场的发展，只要市场许可，国有银行可随时在国内资本市场上市。国内上市的形式主要包括发行CDR；“H＋A”模式等。

　　上市是国有银行改革过程中的必要阶段，谢平将上市对国有商业银行发展的积极作用归纳为十二点:清晰界定产权；实现股东多元化，解决原来国有企业的预算软约束问题；改善内部人控制；加强透明度压力、国际会计准则和外部审计，保障公司数据真实性；有利于商业银行外部监管；加强对管理层的压力，有利于内部管理；减少不良资产的可能性；减少政府干预；建立市场评价基准；通过资本市场找到资本金、资产增长和结构、

股票价格、分红等变量之间的均衡关系；解决委托代理关系；使国有银行增值。

　　至于国有商业银行为什么选择海外上市，谢平解释说:“实际上我们是立足于国内上市的，因为国内好多条件处在改革过程当中，银行不能等，所以要到海外上市，同时海外上市也有好处。”具体地说，国有商业银行到海外上市，需要遵循国际会计准则要求，满足严格的信息披露与透明度要求，符合国际监管标准要求，接受国际机构投资者的市场约束，可与国际同类银行比较，激励银行管理者努力等。