成都华神集团股份有限公司CHENGDU HOIST INC., LTD.股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本改革说明书公告日，控股股东四川华神集团股份有限公司所持华神集团4320万股非流通股股份中3280万股质押于银行，1040万股不存在权属争议、质押、冻结等情形，对本次股权分置改革对价安排的执行不造成影响。

　　2、根据中国

证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次华神集团股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议的批准存在不确定性。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排，支付的公司股票总数为1113.84万股；各非流通股股东支付公司股票的数量按各自持股比例确定。

　　2、流通股股东按其在方案实施股权登记日所持流通股股票数量的28%获付公司股票，即每持有公司流通股股票10股将获付2.8股公司股票，获付不足1股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本股权分置改革方案无追加对价的安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　华神集团非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月25日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月13日至2006年2月15日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请本公司股票自2006年1月9日起停牌，最晚于2006年1月19日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年1月18日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年1月18日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.hoist.com.cn

　　深圳证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　华神集团非流通股股东以送股的方式向流通股股东执行对价安排，总共向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东执行对价安排1113.84万股，流通股股东每10股可获付2.8股股票。对价安排执行前后，华神集团的每股净资产、每股收益、股份总数均不发生改变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股改方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　非流通股股东按各自持股比例执行送出股份的对价安排。

　　3、追加对价安排的方案

　　本次股改无追加对价安排的方案。

　　4、执行对价安排情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例（%）

　　1四川华神集团股份有限公司4320000033.76545554303774445729.49

　　2重庆国际信托投资有限公司3600000028.13454628603145371424.58

　　3上海华敏置业（集团）有限公司90000007.031136571078634296.14

　　合计8820000068.921113840007706160060.21

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日（G日），非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所示：

　　序号股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1四川华神集团股份有限公司5G+12个月所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　10G+24个月

　　29.49G+36个月

　　2重庆国际信托投资有限公司5G+12个月

　　10G+24个月

　　24.58G+36个月

　　3上海华敏置业（集团）有限公司5G+12个月

　　6.14G+24个月

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本比例（％）股份数（股）占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计88，200，00068.92一、有限售条件的流通股合计

　　国家股00国家持股00

　　国有法人股00国有法人持股00

　　社会法人股88，200，00068.92社会法人持股7706160060.21

　　募集法人股00

　　境外法人持股00境外法人持股00

　　二、流通股份合计39，780，00031.08二、无限售条件的流通股合计

　　A股39，780，00031.08A股5091840039.79

　　B股00B股00

　　H股及其它00H股及其它00

　　三、股份总数127，980，000100三、股份总数127，980，000100

　　备注:

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　华神集团全体非流通股股东经协商一致，共同动议本次股权分置改革并委托华神集团董事会办理股权分置改革相关事宜，未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的理论依据和测算

　　公司非流通股股份获得流通权将改变公司股权分置的状态，市场中基于其一部分股份不流通的约定和预期将不复存在，公司流通股股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失，流通股股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行对价安排。为了充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益，最终解决股权分置问题，非流通股股份获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较股改实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股股份获取流通权而支付的对价水平应以此为确定的基础。

　　首先估算出华神集团在全流通市场中的每股理论价格，然后以股改前市价与此理论价格的差额作为每股流通权价值，即：

　　每股流通权价值＝股改前市场股价－全流通状态下每股理论估值股价

　　每股流通股股份获付对价＝每股流通权价值/全流通状态下每股理论估值股价

　　上述公式中参数的选择：

　　（1）股改前市场股价：市场股价实际上即为流通股股东的持股成本，选取基准日2006年1月6日前30个交易日平均价5.96元作为计算基础。

　　（2）全流通状态下公司理论估值的股价＝全流通状态下市净率×每股净资产

　　每股净资产取值截至2005年9月30日公司的每股净资产3.07元。

　　公司全流通状态下市净率的确定以国际成熟市场同行业上市公司市净率及我国目前已完成股改的同行业上市公司的市净率作为参照标准。华神集团属医药制造业，美国市场医药行业2005年5月31日的平均市净率为2.0倍（据路透财经资料显示），我国沪深两市已完成股改的医药制造行业上市公司2006年1月6日平均市净率为2.07倍，根据目前华神集团的行业地位，并充分考虑流通股股东的利益，对公司股改完成后的市净率作出谨慎且合理的估计，预计本次股改完成后公司的市净率为1.6倍。

　　因此公司全流通状态下理论股价为：1.6×3.07=4.91元

　　据此测算，本次股改的理论对价安排为每10股流通股股份获付2.14股。

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，为了充分尊重和保护流通股股东的利益，公司非流通股股东经协商一致，将对价安排调整为每10股流通股股份获付2.8股。全体非流通股股东向全体流通股股东执行对价安排合计1113.84万股。

　　2、对价安排的合理性分析

　　流通股股东每10股获付2.8股的对价安排，较上述理论对价即流通股股东每10股获付2.14股高30.84%。实际对价水平的提高，一定程度上切实保障了流通股股东的利益，表明非流通股股东充分考虑了保护流通股股东的利益，同时也反映了非流通股股东推动股权分置改革的诚意。

　　股改方案实施完成后，流通股股东获付的股份可立即上市流通，持股比例将由31.08%增加至39.79%，在华神集团所享有的权益得到提升；同时，股改完成后流通股股东持股成本将有所降低，这将提高流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加流通股股东获益的可能性，流通股股东的利益得到相应的保障。

　　因此，华神集团股改的对价安排是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司股权结构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　华神集团非流通股股东均将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）履约方式

　　在股权分置改革事项公告后及时委托华神集团到登记结算机构办理股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东执行对价安排，在对价执行后委托登记结算机构对持有的有限售条件的股份进行锁定。

　　（三）履约时间

　　履约时间为董事会公告本改革说明书之日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

　　（四）履约能力

　　华神集团的非流通股股份中，除四川华神集团股份有限公司所持有的3280万股被质押外，其余均不存在被质押、冻结、有权属争议等其他任何被限制行使所有权的情形，非流通股股东有能力执行本次股改对价安排。

　　（五）履约风险防范

　　执行对价安排后，非流通股股东将委托董事会向登记结算机构申请将其所持有的有限售条件的股份按照承诺进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　（六）违约责任

　　非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的情况下，赔偿其他股东因此而遭受的损失，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定承担相应的法律责任。

　　（七）声明

　　华神集团非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出，截至改革说明书公告日，全体非流通股股东持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况如下：

　　股东名称持股数量（万股）持股比例（%）权属争议、质押、冻结情况

　　四川华神集团股份有限公司432033.763280万股被质押，其余1040万股不存在权属争议、质押、冻结情况

　　重庆国际信托投资有限公司360028.13不存在权属争议、质押、冻结情况

　　上海华敏置业（集团）有限公司9007.03

　　合计882068.92--

　　四、本次股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）二级市场股价波动的市场风险

　　本次股权分置改革为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起公司股票价格的波动，可能对投资者利益造成影响。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在相关股东会议审议无法通过的风险。

　　处理方案：针对此风险，公司董事会将积极协助非流通股股东，通过举办投资者座谈会、拜访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　申银万国证券股份有限公司就公司本次股权分置改革出具了《保荐意见书》，其结论如下：

　　"华神集团本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正'、诚实信用和自愿原则，执行的对价安排合理。方案涉及的程序及内容符合相关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定。"

　　（二）律师意见结论

　　国浩律师集团（上海）事务所就公司本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：

　　"本所律师确认，华神集团股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；华神集团股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定；华神集团股权分置改革方案尚待华神集团股权分置改革相关股东会议批准及相关证券监管部门审核同意后实施。"

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　二○○六年一月六日