山东万杰高科技股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司定于2006年2月13日下午14：00在山东省淄博市博山经济开发区山东万杰医学院 多媒体教室召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称"相关股东会议"）。现将有关事项通知如下：

　　一、本次相关股东会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年2月13日14：00时

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年2月9日，2月10日，2月13日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年1月24日。

　　3、现场会议召开地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰医学院多媒体教室。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称"征集投票"）相结合的方式。相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示性公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次催告时间分别为2006年1月25日、2月8日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡截止于2006年1月24日（星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自现场出席相关股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司

股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司股票将于1月9日起停牌，最晚于1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在1月18日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在1月18日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议的审议事项为《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据有关规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决。本方案需要进行类别表决。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　三、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（3）授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：山东省淄博市博山经济开发区万杰高科证券部

　　邮政编码：255213

　　3、登记时间：2006年2月5日-2月10日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00。

　　4、其他事项：

　　（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　（2）联系电话：[phone]传真：[phone]

　　（3）联系人：孙国庆

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的操作流程

　　（1）投票代码

　　沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明

　　738223万杰投票1A股

　　（2）表决议案

　　公司简称议案序号议案内容对应申报价格

　　万杰高科1审议《公司股权分置改革方案》1元

　　（3）表决意见

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意1股

　　反对2股

　　弃权3股

　　（4）投票举例

　　股权登记日持有万杰高科A股的投资者，对公司《公司股权分置改革方案》议案投同意票，其申报如下：

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738223买入1元1股

　　如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738223买入1元2股

　　通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（5）投资者通过交易系统进行投票的时间：2006年2月9日，2月10日，2月13日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股东应在网络投票期间尽早投票。

　　五、董事会征集投票权方案

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年1月24日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年2月5日-2006年2月13日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国

证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本报告书制定收件人的签收日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：山东省淄博市博山经济开发区万杰高科证券部

　　收件人：孙国庆

　　邮政编码：255213

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由山东琴岛律师事务所律师（以下简称"见证律师"）按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交本公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过这种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　六、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、为协助流通股股东与非流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商，公司董事会设置了热线电话、传真和电子信箱如下：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　2、自本通知发出日，公司董事会将组织非流通股股东代表走访包括机构投资者在内的流通股股东。

　　3、媒体说明会、网上路演的具体时间安排及其他相关事项详见公司董事会发布的相应提示性公告。

　　特此公告。

　　山东万杰高科技股份有限公司董事会

　　2006年1月6日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）：受托人（签字）：

　　身份证号：身份证号：

　　委托人持有股数：委托日期：

　　委托人股东账号：