山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构

　　特别提示

　　目前公司非流通股股份中，除山东博山万通达经济开发公司持有65万股份、山东万通达企业集团广告装饰公司持有39万股份未质押外，其余股份全部质押。公司第一大股东万杰集团有限责任公司正在办理所持部分股份的解质工作，并承诺替其他非流通股股东代为执行对价安排。如万杰集团有限责任公司所持股份的解质工作不能顺利进行，将对本次改革产生不利影响。如果万杰集团有限责任公司所持用于执行对价安排的股份的质押无法解除，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革相关股东会议开始投票前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点：

　　1、本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本53，625万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.2股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理办法进行处理。

　　上述对价安排执行完毕后，万杰高科每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书"非流通股股东的承诺事项"上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

　　非流通股股东万杰集团有限责任公司做出特别承诺：

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；

　　2、在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；

　　3、在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。

　　当万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　4、万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。

　　被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　承诺人声明：

　　"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　三、本次万杰高科股权分置改革相关股东会议的日程安排：

　　本次相关股东会议的股权登记日2006年1月24日

　　本次相关股东会议现场会议召开日2006年2月13日

　　本次相关股东会议网络投票时间2006年2月9日-2月13日

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1．公司股票将于1月9日起停牌，最晚于1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．本公司董事会将在1月18日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在1月18日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议。如公告取消本次相关股东会议，则申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.wanjie.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本53，625万股为基础。由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.2股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理办法进行处理。

　　上述对价安排执行完毕后，万杰高科每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书"非流通股股东的承诺事项"上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。

　　对价安排执行情况为：

　　万杰集团依照实际方案替其他非流通股股东执行对价安排

　　执行对价前本次执行数量执行对价后

　　股数（万股）比例（%）股数（股）股数（万股）比例（%）

　　万杰集团有限责任公司29，178.500054.41-46，489，30024，529.570045.74

　　博山万通达建筑安装公司1，950.00003.6401，950.00003.64

　　淄博第五棉纺织厂559.00001.040559.00001.04

　　淄博岜山染料化工厂234.00000.440234.00000.44

　　山东淄博万通达工业技术研究所234.00000.440234.00000.44

　　淄博市博山毛巾厂234.00000.440234.00000.44

　　山东博山万通达经济开发公司65.00000.12065.00000.12

　　山东万通达企业集团广告装饰公司39.00000.07039.00000.07

　　无限售流通股份21，131.500039.4146，489，30025，780.430048.08

　　合计53，625.0000100.0053，625.0000100.00

　　对价执行对股权结构的影响：

　　股份类别方案实施前变动数方案实施后

　　股数（万股）比例（%）股数（万股）股数（万股）比例（%）

　　非流通股1、国有法人股00000

　　2、境内法人股32，493.500060.59-32，493.500000

　　3、境内自然人股00000

　　非流通股合计32，493.500060.59-32，493.500000

　　有限售条件的流通股份1、国有法人股00000

　　2、境内法人股0027，844.570027，844.570051.92

　　3、境内自然人股00000

　　有限售条件的流通股合计0027，844.570027，844.570051.92

　　无限售条件的流通股份流通A股21，131.500039.4146，489，30025，780.430048.08

　　无限售条件的流通股合计21，131.500039.4146，489，30025，780.430048.08

　　股份总额53，625.0000100.0053，625.0000100.00

　　股权分置改革方案实施后，公司有限售条件的流通股份数量变动情况如下（T日为方案实施后公司股票复牌日）：

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间限售条件

　　1万杰集团有限责任公司245，295，700T+24个月注一

　　191，670，700T+60个月

　　2博山万通达建筑安装公司19，500，000T+12个月注二

　　3淄博第五棉纺织厂5，590，000T+12个月注二

　　4淄博岜山染料化工厂2，340，000T+12个月注二

　　5山东淄博万通达工业技术研究所2，340，000T+12个月注二

　　6淄博市博山毛巾厂2，340，000T+12个月注二

　　7山东博山万通达经济开发公司650，000T+12个月注二

　　8山东万通达企业集团广告装饰公司390，000T+12个月注二

　　注一：非流通股股东万杰集团有限责任公司做出特别承诺：

　　（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；

　　（2）在上述禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；

　　（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。

　　当万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　（4）万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。

　　被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　注二：非流通股股东作出法定承诺。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是：公司股权结构的变化不会使公司的市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。股权分置改革前非流通股的估值按2004年末经审计的每股净资产2.99元测算，流通股的估值按本说明书公告日前万杰高科流通股累计换手率100%的时间段内的最高收盘价3.43元，则：

　　①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额

　　即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　得：方案实施后的理论市场价格=3.16元

　　②流通权价值

　　流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值=非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格-每股净资产）=55，238，950元

　　③折合股份数量

　　股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格=17480681股

　　即：对每10股流通股支付0.827股。

　　考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经万杰高科非流通股股东一致同意将方案调整为：非流通股股东作出每10股流通股获送2.2股的对价安排。

　　2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　流通股股东在股权分置改革后，通过对价安排的实施，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由39.41%提高到48.08%。在非流通股股东向流通股股东每10股支付2.2股的方案下，非流通股股东持有股份的理论市场价值减少了91，667，238元，即非流通股股东在其流通权理论计算值55，238，950元的基础上增加91，667，238元，送出合计理论对价价值146，906，188元的股份；流通股股东持有股份的理论市场价值增加91，667，238元，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　根据万杰高科对价方案及非流通股股东所作的承诺等因素，保荐机构认为，万杰高科非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而做出的对价安排是合理的、充分的，使流通股股东获得了较稳定的未来预期，同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，较好地维护了流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）承诺事项

　　全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

　　非流通股股东万杰集团有限责任公司做出特别承诺：

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；

　　2、在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；

　　3、在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。

　　当万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　4、万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。

　　被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　承诺人声明：

　　"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　（二）承诺事项的实现方式

　　非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　（三）承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　承诺人违反承诺事项的卖出交易，卖出资金归公司全体股东所有。

　　三、万杰高科非流通股股东持股情况如下：

　　股东名称持有股份（股）持股比例（%）股份类别

　　1、非流通股324，935，00060.59

　　万杰集团有限责任公司291，785，00054.41境内法人股

　　博山万通达建筑安装公司19，500，0003.64境内法人股

　　淄博第五棉纺织厂5，590，0001.04境内法人股

　　淄博岜山染料化工厂2，340，0000.44境内法人股

　　山东淄博万通达工业技术研究所2，340，0000.44境内法人股

　　淄博市博山毛巾厂2，340，0000.44境内法人股

　　山东博山万通达经济开发公司650，0000.12境内法人股

　　山东万通达企业集团广告装饰公司390，0000.07境内法人股

　　根据非流通股股东的确认和保荐机构的查询，公司非流通股股份中，除山东博山万通达经济开发公司持有65万股份、山东万通达企业集团广告装饰公司持有39万股份未质押外，其余股份全部质押。控股股东万杰集团承诺替其他非流通股股东代为执行对价安排，正在办理用于执行对价安排的股份的解质工作。

　　全体非流通股股东一致同意万杰高科进行股权分置改革。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。

　　2、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次万杰高科股权分置改革能否顺利实施尚须看相关股东会议的分类表决结果。如本次万杰高科股权分置改革方案未能通过相关股东会议表决，公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。

　　3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　4、目前公司非流通股股份中，除山东博山万通达经济开发公司持有65万股份、山东万通达企业集团广告装饰公司持有39万股份未质押外，其余股份全部质押，公司第一大股东万杰集团有限责任公司正在办理所持部分股份的解质工作，并承诺替其他非流通股股东代为执行对价安排。如万杰集团有限责任公司所持股份的解质工作不能顺利进行，将对本次改革产生不利影响。如果万杰集团有限责任公司所持用于执行对价安排的股份的质押无法解除，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革相关股东会议开始投票前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　五、保荐意见及法律意见

　　（一）保荐机构发表的保荐意见

　　公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　万杰高科股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用"及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善万杰高科公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐山东万杰高科技股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师发表的法律意见

　　公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所山东琴岛律师事务所出具了法律意见，结论如下：

　　山东万杰高科技股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在经公司相关股东会议审议通过后，并经上海证券交易所同意，可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。

　　山东万杰高科技股份有限公司董事会

　　2006年1月6日