股权激励办法：自治与监管并行

　　本报记者 段晓燕 见习记者 胡 欣 北京报道

　　“《办法》出台，肯定是个利好消息。”1月5日晚，证监会相关部门的一位负责人在为记者解读《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《管理办法》”)时表示。

　　六年郁结，今借股改之风终获破解。证监会在元旦之后的第一个工作日向市场公布 《管理办法》之后，市场反应积极，1月5日上证指数在前一天上涨的基础上，再次大幅上扬，逼近1200点，收于1197.27点，上涨1.38%。

　　“短期来说必然对

股权分置改革有所促进，但长远来说，是完善中国上市公司治理的必然之举。”证监会这位负责人认为。

　　多家上市公司对《管理办法》表示了欢迎，并表示将很快根据公司具体情况，制定高管股权激励的相关方案。

　　国资委相关人士也向记者证实，国资委递交国务院的《国有控股上市公司股权激励办法》也将在近期获批，春节之后，将会考虑批准首个股改之后的上市公司高管股权激励方案。

　　《办法》放权公司自治

　　此次证监会发布的《管理办法》，与证监会之前公布的征求意见稿并无较大出入。

　　其中，在股权激励的实施程序方面，《管理办法》规定：由薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可；而在之前的征求意见稿中，则是要求“股东大会审议通过后，出具无异议函，监管部门方可备案”；

　　“这主要是为了简化程序，扩大公司自治权”，证监会这位相关负责人表示，“这也是《公司法》修订的一个思路，提高公司自治权利”。

　　另一方面，此规定则是为其他管理部门的审批和补充规定缩减了决策流程。因市场中大部分亟待完善高管激励制度的上市公司，主体大多为国有控股上市公司，而对于国有控股上市来说，则必须征得出资人代表机构——国资委——的同意。

　　证监会这位人士告诉记者，在制定《管理办法》的过程中，证监会和国资委一直保持积极沟通，对股权激励相关办法出台的大方向二部委之间是一致的，但由于各自的监管职责的不同，在操作层面的规定则各不相同。

　　“比如，在程序上，董事会审议，也就意味着大股东以及出资人代表国资委审议通过了，这样，证监会就可以尽早将其备案，进入程序，从而提高管理层对整个方案的批复效率。”证监会这位负责人表示，“同时，也将主动权更多掌握在公司董事会手中。”

　　国资委方面人士向记者确认，在国有上市公司高管试行股权激励的规定中，附加的一条意见是，“国有上市公司高管，其来自股权激励所得，不得超过其总薪酬的30%”。而能够获批高管激励方案的国有控股公司，除了证监会《管理办法》的规定之外，还必须达到国资委提出的相关规定。

　　“虽然这种限制不是一个完全市场化的股票市场中应有的约束，但考虑到国内的具体情况，我们还是表示了理解。”证监会这位负责人称。

　　多方加大监管

　　“平衡术”在《管理办法》中表现得淋漓尽致——管理层在一路绿灯之后，同时也进行了更严格的监管。

　　《管理办法》中增加了一条：股权激励总数不超过已发行总股本的10%；个人获授部分不超过1%的规定，超过的需经股东大会特别批准。

　　“单从额度上来看，这已经超过市场预期，与中国香港的通行做法相近。”上海荣正咨询公司董事长郑培敏认为，“此举显然是一项与国际接轨的有效措施，并有利于市场走向长期两性循环。”

　　和任何市场的股权激励机制的潜在风险一样，对上市公司管理层如何加大监控，防止管理层自行或联合操纵股票价格，是各国市场监管者一直头痛的事情。

　　证监会这位负责人表示，在制定《管理办法》的时候，证监会很慎重地考虑了这方面的潜在可能，并研究了国外以及香港等市场的一些做法。

　　他介绍，《管理办法》对关于股权激励的信息披露提出了严格的要求，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。

　　对于滥用股权激励的行为，比如，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起十二个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司；对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的行为，监管部门可依法没收其违法所得，并对相关责任人员采取市场禁入等措施。构成犯罪的，移交司法机关依法查处；

　　“证监会不是执法机构，是监管机构，上述相关问题一旦发生，本身也违反了《公司法》、《证券法》等的相关规定，必定要按法律处置。”这位负责人告诉记者。

　　这位人士还表示，财政部、税务总局以及国资委等都将出台一些相关的配套措施，配合《管理办法》的实施。1月5日，财政部已经发布《企业会计准则——股份支付(征求意见稿)》。