G 股时代曲线MBO渐成风尚？

　　本报记者朱宇

　　继G华泰(600308)成为首家股改后提出管理层收购控股股东股权方案的公司后，G中孚(600595)日前也抛出了曲线MBO计划。

　　根据2005年12月31日G中孚的公告，郑州市大峪沟矿务局将所持G中孚大股东豫联集 团总股本21.2％的4000万股权，转让给豫联集团和G中孚高管及员工集体出资设立的河南怡丰投资有限责任公司，工商变更手续已经履行完毕，但具体股权转让价格G中孚并未披露。资料显示，豫联集团持有G中孚68，505，757股，占G中孚总股本的29.96％。

　　G中孚共有11名董监事委托自然人张树申在怡丰投资注册资本中出资，其中G中孚董事长张洪恩出资279万元，占怡丰投资注册资本的1.51％，为怡丰投资第一大股东。另有G中孚财务部经理、经济师任聚才出资140万元，以0.76％的出资比例为怡丰投资第四大股东，董事、副总经理王元明出资116.3万元，以0.63％的出资比例为怡丰投资第六大股东。

　　与G中孚在股权转让价格上的模糊处理相比，G华泰则是非常坦诚。G华泰的公告显示，大王镇政府批准同意将持有的G华泰大股东华泰集团13800万元出资额中的6320万元(占注册资本的40％)以16179.33万元的价格转让给G华泰董事长李建华；另将持有的3160万元华泰集团出资额(占注册资本的20％)以8089.67万元的价格转让给G华泰领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。G华泰和G中孚的曲线MBO引起了市场的广泛猜测。业内人士认为，一方面在进入G股行列的过程中，上市公司与大股东的关系已经基本厘清，股权清晰，债务明确，相对比较“干净”；另一方面相对于股改之前，大股东已经支付了对价，由股改所带来的不确定性基本消除，上市公司的管理层可以放心大胆地收购控股股东股权，从而达到控制上市公司的目的。

　　那么是否意味着G股公司的曲线MBO会突然加速？上海荣正咨询公司董事长郑培敏却认为并不尽然。他向记者指出，G华泰和G中孚的曲线MBO有其特殊性。G华泰的大股东华泰集团在股改后持股比例为29.85％，G中孚的大股东豫联集团在股改后持股比例为29.96％，均低于30％的要约收购触发线，无需获得

证监会的要约豁免批准，而只需证监会出具无异议函即可。另外，华泰集团与豫联集团持有的均是上市公司法人股，不会触犯国资委与

财政部2005年4月15日联合颁布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中有关上市公司MBO的“禁令”。郑培敏认为能满足上述两个条件的上市公司并不多，类似G华泰和G中孚的曲线MBO方案不具有普及性，但不排除今后还有少数大股东为法人股的上市公司采取这种方式。

　　众所周知，所有形式MBO最关键的就是股权转让的定价标准。郑培敏指出，在G华泰和G中孚的曲线MBO方案中，由于涉及协议转让的是社会法人股，股权转让价格由买卖双方自行协商，而一旦涉及转让的是国有股权，则要严格考量，防止国有资产的流失。