股改公司获权试行股权激励机制

　　证监会发布《上市公司股权激励管理办法》

　　股改公司获权试行股权激励机制

　　深圳商报记者钟国斌

　　【本报讯】中国证监会近日发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）（下称《办法》）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照《办法》的要求实施股权激励，《办法》自2006年1月1日起施行。

　　2005年11月14日，证监会发布《上市公司股权激励规范意见》（试行）征求意见稿，向社会公开征求意见，征求意见时间为2005年11月15日至11月22日，此次发布并正式实施的《办法》，对原有征求意见稿进行了增删修改和完善。征求意见稿透露，只有股改后的上市公司可以实施管理层股权激励；拟采取先试点、后逐步推开的方式。

　　个人获授激励不得超过总股本1％

　　《办法》明确，股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工，不包括独立董事，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。《办法》还规定，最近3年内，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司，不能实施股权激励计划。

　　在股权激励标的股票来源方面，《办法》明确了向激励对象发行股份、回购本公司股份和法律、行政法规允许的其他方式等三个途径。在股票数量方面，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10％；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1％，超过1％的需要获得股东大会特别批准。

　　《办法》要求，上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：拟授予的权益数量、标的股票种类、来源、数量及占股本总额的百分比；激励对象各自可获授的权益数量、占拟授予权益总量的百分比；股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件等。

　　《办法》规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

　　期权有效期不得超过10年

　　对于期权激励计划，《办法》明确，上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定。

　　《办法》规定，股权激励计划草案需提交董事会审议，董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国

证监会备案。中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。股权激励计划必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　对A股市场是长期利好

　　中证投资张志民认为，股权激励计划是国际市场的通行做法，A股市场启动完成股改的公司实施股权激励计划，上市公司管理层个人利益和股东利益部分一致，因为上市公司实施股权激励计划，令管理层个人间接持有公司股份，公司高管将变过去不关心股价为关心股价，这将有利于提高上市公司质量，进而夯实A股市场的根基。当然，国外股权激励计划实施过程，也曾出现过一些上市公司高管操纵公司业绩的丑闻。但总体而言，股权激励计划对A股市场是长期利好。