巨化股份股权分置改革方案解读

　　上海证券报 中信证券股份有限公司

　　浙江巨化股份有限公司自公布股权分置改革方案以来，保荐机构中信证券与非流通股股东巨化集团公司和巨化股份董事会代表通过走访投资者、网上路演、设置热线电话、传真及电子信箱等多种形式，与流通股股东进行了充分沟通和协商，广泛听取流通股股东对于改革方案的意见与建议，尽可能使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　从沟通情况看，投资者在对巨化股份的发展前景给予极大关注的同时，也表达了希望适当提高对价的要求。对广大投资者的建议和要求，巨化集团公司给予充分的理解和高度的重视。经过认真讨论和研究，并报请浙江省国资委同意，巨化股份董事会于2005年12月21日公告了修改后的方案。作为保荐机构，我们对巨化股份修订后的股权分置改革方案有如下解读:

　　一、对价水平有较大幅度提高

　　原方案为:非流通股东向方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股支付3股股份，其中，第二大股东浙江省经济建设投资公司只支付60万股，其余5088万股由第一大股东巨化集团公司支付。

　　修改后方案为:非流通股东向方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股支付3.5股股份，其中，第二大股东浙江省经济建设投资公司只支付60万股，其余5946万股由第一大股东巨化集团公司支付。

　　巨化股份修改后方案仍然采用简单的对价方式，公司调高送股水平也是希望获得广大流通股股东的广泛认可和支持。结合前期股改公司的实际操作情况，并综合考虑了流通股股东的意愿，公司认为，与其在方案上增加额外承诺，不如实实在在抓好生产经营，提升公司业绩，给予投资者丰厚的回报。因此，修改后的方案除法定承诺外没有额外增加承诺事项。

　　二、对价水平合理，流通股股东利益有所保障

　　巨化股份的股改方案在测算合理对价水平时采用了流通股市值不变法，这一方法也是目前

股权分置改革中普遍运用的对价方案设计方法。2005年12月5日美国纽约证券交易所主要化工类上市公司2005动态市盈率平均数为13.49倍，日本东京证券交易所化工行业2005动态市盈率平均数为20.35倍，香港联交所具有代表性化工上市公司中化香港2005年动态市盈率为9.46；欧洲BASF公司2005年动态市盈率为11.48。(数据来源:Bloomberg)在参考上述国际成熟市场中化工类上市公司市盈率水平的基础上，综合考虑巨化股份的行业特点、盈利能力和未来的成长性等因素，同时结合目前初步建立的全流通市场的平均市盈率水平，保荐机构和公司均认为巨化股份

股票全流通后的合理市盈率水平至少应该处于全球主要化工类上市公司目前2005动态市盈率平均数12.70倍的90%的水平，即为11.43倍。

　　巨化股份股改的对价安排充分考虑了流通股股东利益，且对价水平高于目前市场平均水平。股权分置改革方案实施后，流通股股东的平均持股成本大幅下降。按照公司股票最近30日均价4.52元左右测算，改革方案实施后，现有流通股股东的平均持股成本将下降到3.35元。作为近期二级市场强势股，巨化股份一直交投活跃，通过本次股权分置改革，流通股股东将有潜在的获利空间。

　　三、业绩增长稳定，回报股东丰厚

　　"十五"期间，我国氟化工产业仍处于高速成长期。随着我国氟化工产业规模的日趋集中，专利、专有技术开发能力初步形成，以及氟化工产品消费、应用领域的不断拓展，我国氟化工产品销售额年均增长率达11%以上，重要产品产能、产量年均增长率达到20％以上。

　　巨化股份是国内最大的氟化工生产基地，综合配套氯碱化工、煤化工、酸化工等基础化工原料生产。氟化工产品及其它主导产品在规模、技术上处于国内行业领先水平。经过产业结构调整，巨化股份近三年的业绩增长势头强劲，今年前三季度则更加明显。在主营业务收入、利润及每股盈利方面，巨化股份增长率显著高于同行业水平。预计公司2005年主营业务收入可达30亿元，2006年公司的主营业务收入仍将达到20％的增长，到"

十一五"期末，公司有望实现主营业务收入和效益再翻一番的目标。

　　巨化股份坚持科学发展，注重回报社会。自1998年6月上市以来，年均净资产收益率达9.75%。公司持续给股东现金分红回报，累计向股东派发的现金红利达38537万元，年均分红率13.5%，明显高于全部上市公司10.4%的年均现金分红水平。作为巨化股份此次股改的保荐机构，经我们的尽职调查，我们相信巨化股份本次股权分置改革能得以顺利实施，公司的治理基础将更加完善。在公司管理层和全体员工共同努力下，未来业绩增长的良好预期一定能带给全体股东丰厚的回报。