浙江中大集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　二○○六年一月四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3.2、截至本说明书公告日，中大控股持有中大股份130，954，780股，占总股本的比例为34.94%，其中65，000，000股已进行质押，剩余的65，954，800股股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。经国浩律师集团（杭州）事务所核查后认为，该质押情况不会影响到中大控股按照本次股权分置改革方案支付对价及履行相关义务。

　　3、针对公司募集法人股股东中部分未联络到的募集法人股股东、未明确表示意见或不同意提案的募集法人股股东，中大控股承诺由其先行代为支付。

　　被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中大控股的同意，并由中大股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　重要内容提示

　　1、1、改革方案要点

　　中大控股等非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股3股股票的对价。方案实施后公司的总股本仍保持不变，为374，752，068股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、2、非流通股股东的承诺事项

　　公司控股股东中大控股作出了以下承诺：

　　（1）遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动中大股份股权分置改革工作，落实股权分置改革方案，履行法定承诺义务。

　　（2）同意按中大股份相关股东会议决议通过的《股权分置改革方案》支付对价。

　　（3）在改革方案实施前，除已经进行质押的6，500万股中大股份外，不对所持剩余股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　（4）如果部分募集法人股股东由于未联络到、表示反对或未明确表示同意等原因导致无法提供相应支付对价，其应付对价部分股权将由中大控股代为先行支付。

　　（5）如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，中大控股同意将违反禁售限售承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给中大股份。

　　（6）在股权分置改革过程中，中大控股将恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中大股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、3、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　（1）本次相关股东会议股权登记日：2006年*1月12*日

　　（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1*月24*日

　　（3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年1*月20*日－2006年1*月24*日

　　4、4、本次改革相关证券停复牌安排

　　（1）本公司董事会将申请相关证券自2006年1*月4日月*日起停牌，于2006年1月10日*月*日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年1月9日*月*日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年1月9日*月*日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　5、5、查询和沟通渠道

　　（1）热线电话：[phone]

　　13819102990

　　（2）传真：[phone]

　　（3）电子信箱：[e-mail]

　　（4）证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/中大股份指浙江中大集团股份有限公司

　　中大控股指浙江中大集团控股有限公司，为中大股份之控股股东

　　非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

　　流通股股东指持有本公司流通股的股东

　　相关股东会议指公司董事会召集的、审议公司股权分置改革事项的股东大会

　　对价安排指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　方案/改革方案指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节

　　浙江省国资委指浙江省国有资产监督管理委员会

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所指上海证券交易所

　　登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/中信证券指中信证券股份有限公司

　　律师指国浩律师集团（杭州）事务所

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、方式

　　公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司非流通股股份的流通权。

　　2、支付数量

　　中大控股等非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股3股股票的对价。在该等股份支付完成后的首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本仍保持不变，为374，752，068股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　3、股票来源

　　股权分置改革前，公司的非流通股股东包括国有股和募集法人股股东共计33家，所持股份共计207，853，030股，按照每10股支付2.40889964股的比例支付对价，合计支付50，069，709股，也即流通股股东获付的对价。

　　4、执行对价安排情况

　　序号执行对价的股东名称对价执行前本次执行数量对价执行后

　　持股量（股）占总股本的比例（%）数量（股）持股量（股）占总股本的比例（%）

　　1中大控股130，954，78034.9431，545，69291，536，22824.42

　　中大控股先行代8家法人股股东支付部分－－7，872，860

　　2中纺集团19，597，5005.234，720，84114，876，6593.97

　　3其余23家参与对价支付的法人股股东24，618，3606.575，930，31618，688，04464.99

　　48家代为支付对价的法人股股东32，682，3908.72－32，682，3908.72

　　5合计207，853，03055.4650，069，709157，783，32142.10

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　本次股权分置改革方案实施后，中大控股共持有有限售条件的中大股份股票91，536，22822，157.09股，其他非流通股股东持有有限售条件的中大股份股票66，247，093股。

　　浙江中大集团股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1中大控股91，536，228股改实施日12个月内方案实施之日一年内不上市交易或者转让；其后一年内减持不超过5%，两年内不超过10%

　　72，798，625股改实施日24个月内

　　54，061，021股改实施日36个日内

　　2浙江省财务开发公司23，871，510股改实施日12个月内方案实施起一年内不减持，其后一年内减持不超过5%，两年内不超过10%

　　5，133，907股改实施日24个月内

　　3中纺集团14，876，659股改实施日12个月内方案实施起一年内不减持，其后一年内减持不超过5%，两年内不超过10%

　　4其余30家募集法人股股东27，498，924股改实施12个月内方案实施起一年内不减持

　　5合计157，783，321

　　注：1、上述股东所持股份禁售期结束后，由中大股份董事会提出申请解禁

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施前改革方案实施后

　　股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份一、有限售条件的流通股

　　1、发起人股份130，954，78034.941、股权分置改革变更的有限售条件的流通股157，783，32142.10

　　其中：国家持有股份130，954，78034.94其中：国家持有股份91，536，22824.42

　　2、募集法人股份76，898，25020.52募集法人股份66，247，09317.68

　　未上市流通股份合计207，853，03055.46有限售条件的流通股合计157，783，32142.10

　　二、已上市流通股份二、无限售条件的流通股

　　1、人民币普通股166，899，03844.541、人民币普通股216，968，74757.90

　　已上市流通股份合计166，899，03844.54无限售条件的流通股合计216，968，74757.90

　　三、股份总数374，752，068100.00三、股份总数374，752，068100.00

　　7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　由于各种原因，中大股份非流通股股东中存在以下情况：未联络到的股东、表示反对、未明确表示同意的股东等几种类型，针对以上情况，中大控股公司承诺先行代为支付。该类股东共有8家，共涉及股份32，682，390股，相应所需支付的对价为7，872，860股。具体为：

　　（1）浙江省财务开发公司

　　浙江省财务开发公司（系省属国有独资企业）持有中大股份23，871，510股，占总股本的6.37%，是于2001年4月以受让方式成为中大股份的第二大股东。

　　经多次协商并达成书面协议，中大控股同意先行为其代付对价，并将浙江省财务开发公司所持股份按股改整体方案进行锁定，代付对价为5，750，408股。

　　（2）浙江东方集团控股有限公司

　　浙江东方集团控股有限公司（系省属国有独资企业）持有中大股份8，393，580股，占总股本的2.24%，其下属上市公司浙江东方集团股份有限公司也正在进行股权分置改革。鉴于双方相互持股，而中大控股所持浙江东方的股份处于质押状态，双方同意相互代为支付对价，因此本次股改中中大控股将为浙江东方集团控股有限公司代付对价2，021，929股。

　　浙江东方集团控股有限公司特别承诺，本次股改完成后，其持有的中大股份的原非流通股股份若上市流通需向中大控股偿还代为履行的对价或取得中大控股的同意，并由上市公司提出该等股份的上市流通申请。

　　（3）其他非流通股股东

　　其他非流通股股东共6家，持有股份41.73万股，占公司总股本的0.11%，主要因破产、转制、待清算、法人股个人持有等原因，无法确定股东主体，或股东主体未明确表示同意，而暂时无法支付对价。为推动股改工作的顺利进行，由中大控股先代为支付对价，并保留追偿权。

　　被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中大控股的同意，并由中大股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　8、管理层股权激励

　　公司股权分置改革完成后，公司董事会将根据届时出台的有关规定，着手制定并审议管理层股权激励计划。该部分股份的流通条件将遵守上海市证券交易所的有关规定。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案确定的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（1）符合有关政策规定原则

　　方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。

　　（2）兼顾各方利益原则

　　方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方"共赢"，彻底解决股权分置问题。

　　（3）简便易行原则

　　以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　（4）维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　2、对价确定依据

　　（1）改革前流通股股东持股成本的确定

　　至2005年12月20日，中大股份当日收盘价为3.24元，5日加权交易均价为3.19元，10日加权交易均价为3.17元，30日加权交易均价为3.20元。本方案以3.24元为流通股的持股成本。

　　（2）方案实施后合理股价估计

　　根据中大股份2005年经营情况，我们预计2005年度公司每股收益为0.14元左右。

　　考虑到股改后公司股票将具备全流通性质，公司股票的估值将更加趋近于国际成熟市场同类企业的估值。目前公司的主业包括外贸和房地产两大类，按两类业务的主营业务收入分别占到81.29%、18.71%。参考香港市场同类上市公司的市盈率，同时参考了境内市场已完成股改工作的同行业上市公司的市盈率水平，房地产类上市公司平均市盈率为20倍左右，外贸类上市公司为17倍左右，根据公司外贸及房地产业务的比重测算，再考虑两大主业对公司利润贡献因素，公司加权市盈率约在18倍左右。因此，估计改革后中大股份的估值为2.52元左右。

　　（3）理论对价比例的测算

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；

　　股权分置改革前流通股股东的持股成本P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　如前所述，以3.24元为流通股股东的持股成本P，以2.52元作为股权分置改革后中大股份股价的估值水平Q，则R为0.29股，即理论上流通股股东每持有10股流通股应获付2.9股股票。。

　　考虑到股改后股价的不确定性，为保护流通股股东的利益，浙江中大控股公司同意向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3股股票。

　　3、结论

　　保荐机构认为中大股份股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到了充分的保障。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司相关非流通股股东作出了法定最低承诺。

　　公司控股股东中大控股作出了以下承诺：

　　1、遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动中大股份股权分置改革工作，落实股权分置改革方案，履行法定承诺义务。

　　2、同意按中大股份相关股东会议决议通过的《股权分置改革方案》支付对价。

　　3、在改革方案实施前，除已经进行质押的6500万股中大股份外，不对所持剩余股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　4、如果部分募集法人股股东由于未联络到、表示反对或未明确表示同意等原因导致无法支付相应对价，其应付对价部分股权将由中大控股代为先行支付。

　　5、如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，中大控股同意将违反禁售限售承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给中大股份。

　　6、在股权分置改革过程中，中大控股将恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中大股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（二）承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的主要承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　（三）承诺的履约能力分析

　　1、股票对价的支付能力

　　本次股权分置改革前，中大控股共持有中大股份非流通股130，954，780股，其中6500万股进行了质押。根据中大股份的股权分置改革方案，中大控股自身及代付需支付39，418，55274，612，562股，目前中大控股持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。

　　2、上市安排

　　中大控股持有的有限售条件的流通股股份的冻结、解除冻结程序，均须事先取得上海证券交易所的同意，并申请登记结算公司登记结算机构通过交易结算系统对股份的上市进行技术处理。

　　由上海证券交易所和登记结算公司登记结算机构对中大控股持有的有限售条件的流通股股份的上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　此外，中大股份董事会将在原非流通股股东持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告，将有利于保护流通股股东利益。

　　（四）履约风险及防范对策

　　中大股份股权分置改革方案中，中大控股等非流通股股东主要有两项承诺，分别为：(1)支付股票；(2)上市安排；第(2)项由于证券交易所的审核与登记结算公司登记结算机构的技术监管，履约风险较小，第(1)项的履行则存在一定的风险。

　　支付股票的主要风险在于，在中大股份股权分置改革过程中，如果中大控股等非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　针对支付股票的风险，中大控股等25家非流通股股东采取以下防范对策：

　　中大控股承诺在改革方案实施前，除其中6，500万股已设定质押外，本公司持有的中大股份非流通股不存在任何权属争议、质押、司法冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　其余非流通股股东承诺在改革方案实施前，本公司持有的中大股份非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　74，612，562（五）违约责任

　　中大控股及其他非流通股股东违反上述承诺事项，将依法承担如下违约责任：

　　"如本公司违反承诺事项，本公司愿依法承担违约责任。对中大股份其他股东因本公司违反本承诺而受到的经济损失，本公司愿意承诺赔偿责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。"

　　（六）承诺人声明

　　为了保证承诺的有效履行，中大控股及其他非流通股股东分别作出声明：

　　"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：

　　股东名称持股数量（股）占总股本的比例（%）

　　1、浙江中大集团控股有限公司130，954，78034.94%

　　2、中国纺织品进出口公司19，597，5005.229%

　　3、杭州天和投资管理有限公司（注）7，562，8802.018%

　　4、中国东方资产管理公司4，680，0001.249%

　　5、金华市万汇物贸有限公司3，510，0000.937%

　　6、义乌市衬衫厂2，340，0000.624%

　　7、浙江盛力进出口有限公司1，755，0000.468%

　　8、浙江诸暨双旦服装厂702，0000.187%

　　9、江苏舜天股份有限公司702，0000.187%

　　10、杭州市燃气（集团）有限公司468，0000.125%

　　11、长兴进出口有限公司468，0000.125%

　　12、中国外运钱塘公司468，0000.125%

　　13、浙江中基进出口有限公司工会468，0000.125%

　　14、中国对外贸易运输公司浙江金华支公司402，4800.107%

　　15、金华县国有资产经营公司304，2000.081%

　　16、杭州天地保健品有限公司107，6400.029%

　　17、义乌彩印厂140，4000.037%

　　18、浙江国际展览公司140，4000.037%

　　19、浙江文物局工会102，9600.027%

　　20、金华外贸局工会81，9000.022%

　　21、嘉兴南湖服装总厂70，2000.019%

　　22、桐庐土管局征地事务所60，8400.016%

　　23、上海沙城休闲设备有限公司39，0000.010%

　　24、浙江文艺大厦21，0600.006%

　　25、浙江黄岩皇冠辅料服装厂23，4000.006%

　　合计175，170，64046.743%

　　注：目前公司登记的奉化市外贸发展有限公司、浙江中大贸易公司、浙江中泰投资管理有限公司、浙江省信托投资有限责任公司工会、浙江中大集团股份有限公司工会等五家股东的实际持有人为杭州天和投资管理有限公司，上述五家公司已于2002年12月将股权转让给杭州天和投资管理公司，但尚未办妥过户手续。

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份175，170，640股，占公司总股本的46.743%，占全体非流通股总数的84.276%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书公告日，中大控股持有中大股份130，954，780股，占总股本的比例为34.94%，其中65，000，000股已进行质押，剩余的65，954，800股股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。经国浩律师集团（杭州）事务所核查后认为，该质押情况不会影响到中大控股按照本次股权分置改革方案支付对价及履行相关义务。

　　提出进行股权分置改革动议的其他非流通股股东所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）（一）中大控股持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书公告日，中大控股持有中大股份130，954，780股，占总股本的比例为34.94%，其中65，000，000股已进行质押，剩余的65，954，800股股权不存在权属争议、质押和冻结的情况。经国浩律师集团（杭州）事务所核查后认为，该质押情况不会影响到中大控股按照本次股权分置改革方案支付对价及履行相关义务。

　　若中大控股持有的中大股份被司法冻结、扣划，以致无法支付对价，在A股市场本次相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。

　　（二）（二）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本方案在本公司A股市场相关股东会议可进行网络投票前尚需获得国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若A股市场相关股东会议对本方案进行网络投票前仍无法取得国资部门的批准，则A股市场相关股东会议对本方案的审议表决将按照规定延期。

　　（三）（三）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构

　　1、保荐机构的相关资料

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　保荐代表人：钱伟琛

　　项目经办人：陈淑绵、顾晓春、秦成栋

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐意见

　　本保荐机构在认真审阅了中大股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：中大股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐浙江中大集团股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师事务所

　　1、律师事务所的相关资料

　　名称：国浩律师集团（杭州）事务所

　　办公地址：杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦五楼

　　经办律师：沈田丰、胡小明

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、律师的法律意见

　　本所律师认为，中大股份具备成为股权分置改革上市公司的主体条件，中大股份之动议非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；中大股份之本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》和《国有股股权管理通知》的要求；本次股权分置改革方案尚需取得浙江省国有资产监督管理委员会的审核批准，并经中大股份相关股东会议审议通过。

　　浙江中大集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年一月四日