中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　保荐机构：中国国际金融有限公司

　　二??六年一月四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　本公司的控股股东重汽集团是本次股权分置改革动议的提出方，截至本说明书签署日，本公司非流通股股东深圳通乾、杭州天鑫未明确表示同意本次股权分置改革方案。重汽集团目前持有本公司63.79%的股权比例，占非流通股股份总数的98.81%。因此，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持非流通股份已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　鉴于本公司部分非流通股股东深圳通乾、杭州天鑫未明确表示同意本次股权分置改革方案，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东重汽集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，深圳通乾、杭州天鑫所持非流通股股份如上市流通，应当向代为垫付的重汽集团偿还代为垫付的等额股份。

　　需要说明的是，目前在重汽集团持有的16，200万股股份中，有2，030万股尚被河南省南阳市中级人民法院冻结，但是鉴于冻结的股份仅占重汽集团持股数量的12.53％，重汽集团完全有能力按照股权分置改革方案以其余未冻结的股份向流通股股东安排对价，因此上述被冻结事宜不会影响本次股权分置改革方案的实施。

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革将由A股市场召开相关股东会议协商决定，且必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、参加本次股权分置改革的本公司非流通股股东以其持有的部分股权作为对价安排给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权。

　　2、非流通股股东向流通股股东对价安排总数为2，070万股。

　　3、流通股股东每持有10股中国重汽股份将获得对价2.3股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　作为本公司的控股股东、第一大非流通股股东以及本次股权分置改革唯一的动议方，重汽集团依法承诺如下：

　　1、原非流通股股份上市流通锁定期

　　（1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　（2）在上述（1）项所述的三十六个月锁定期之后的十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

　　2、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

　　在重汽集团持有的16，200万股股份中，有2，030万股被河南省南阳市中级人民法院冻结，其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。由于冻结的股份数量较少，不会影响重汽集团实施本股权分置改革方案的能力。

　　同时重汽集团承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　3、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，重汽集团愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明

　　重汽集团郑重声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　重汽集团的各项承诺均可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对重汽集团履行承诺的情况予以监督和指导。因此无需另行提供履约担保安排。

　　三、本次改革相关股东会议的安排

　　股权登记日2006年1月18日

　　现场会议召开日2006年1月25日

　　网络投票时间2006年1月23日-2006年1月25日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司将申请公司股票自2006年1月4日起停牌，最晚于2006年1月12日复牌，此段时间为股东沟通期。

　　2、本公司董事会将在2006年1月11日（含本日）之前公告重汽集团与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司未能在2006年1月11日（含本日）之前公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于下一交易日复牌。

　　4、公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的数量、形式

　　公司非流通股股东重汽集团同意，在现有流通股股本的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例进行对价安排，在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过，且对价股份被划入流通股股东帐户之后，重汽集团所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。而流通股股东通过本次股权分置改革获得的作为对价安排的流通股将于方案实施后复牌的第一个交易日即可上市交易。

　　2、执行对价安排情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例%本次执行对价安排股份数量（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例%

　　1中国重型汽车集团有限公司162，000，00063.79%20，700，0008.15%141，300，00055.64%

　　2深圳市通乾投资股份有限公司1，150，0000.45%00%1，150，0000.45%

　　3杭州天鑫投资管理有限公司825，0000.32%00%825，0000.32%

　　非流通股股东合计163，975，00064.56%20，700，0008.15%143，275，00056.41%

　　注：重汽集团执行对价包含了先行代垫的对价部分。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　1中国重型汽车集团有限公司12，698，7505.00%G注2+三十六个月注1

　　12，698，7505.00%G+四十八个月注1

　　115，902，50045.64%G+六十个月注1

　　小计141，300，00055.64%

　　2深圳市通乾投资股份有限公司1，150，0000.45%G+十二个月注3

　　3杭州天鑫投资管理有限公司825，0000.32%注3

　　合计143，275，00056.41%

　　注1：附加承诺1：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；在上述三十六个月的承诺期限届满后，十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的5%，二十四个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的10%。

　　注2：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。

　　注3：深圳通乾、杭州天鑫在满足禁售期要求后，需向重汽集团偿还垫付的等额股份方可流通

　　4、改革方案实施前后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本比例（%）股份数量（股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通的股份163，975，00064.56%一、有限售条件的流通股份143，275，00056.41%

　　国家股121，590，00047.87%国家股100，890，00039.72%

　　国有法人股41，735，00016.43%国有法人股41，735，00016.43%

　　社会法人股650，0000.26%社会法人股650，0000.26%

　　二、已流通股份90，000，00035.44%二、已流通股份110，700，00043.59%

　　流通A股90，000，00035.44%流通A股110，700，00043.59%

　　三、股份总数253，975，000100.00%三、股份总数253，975，000100.00%

　　注：重汽集团目前持有股权含国家股和国有法人股，在此考虑流通股股东对价安排的为重汽集团持有的国家股。

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东深圳通乾、杭州天鑫均未明确表示同意本次股权分置改革方案，其所持股份数量为1，975，000股，占总股本的0.77%，占非流通股股份的1.19%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东重汽集团同意对深圳通乾、杭州天鑫应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，深圳通乾、杭州天鑫所持股份如上市流通，应当向重汽集团偿还代为垫付的等额股份。

　　（二）本次股权分置改革与后续实施收购桥箱等相关资产方案的衔接

　　重汽集团在2003年本公司进行重大资产置换和股权转让时承诺，拟在重大资产置换完成后，以股份置换资产的方式把与中国重汽整车生产业务配套的桥箱等相关零部件生产业务注入本公司，为此重汽集团已将前述桥箱等相关资产出资设立了桥箱公司。本公司将在完成股权分置改革后尽快启动桥箱等相关资产的注资工作，并就注资事宜另行安排方案公告。如本次股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议的审议通过，则该注资事项将延后进行。

　　（三）保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　本次股改对价的确定主要采用了可比公司目标市盈率法。

　　方案制定的基本思路：首先测算出在海外上市的可比公司的市盈率倍数，然后计算出公司股票的理论价格，结合公司股票目前的估值水平，并着重考虑了对于流通股股东利益的保护，最终确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。

　　1．理论股票价格

　　（1）理论市盈率倍数

　　公司目前主要从事重型整车的生产和销售，可比公司主要选取在海外上市的可比汽车企业，作为参照，以计算公司股票的理论市盈率倍数。经分析计算并剔除部分异常样本市盈率，截止2005年12月21日，按照前六个月可比公司基于2005年预计每股盈利的平均市盈率为11.38倍

　　（2）每股盈利

　　鉴于2005年重卡行业出现调整趋势，相对2004年，公司业绩也出现一定幅度调整。依据公司管理层的估计，公司2005年每股盈利为0.57元。

　　（3）理论价格

　　按照上述可比公司2005年的估计市盈率及公司2005年的估计每股盈利计算，公司的理论股票价格约在每股6.48元。

　　2．流通股股东利益的进一步保护

　　公司在2005年12月21日前六个月平均收盘股票价格（即这一期间内投资者的平均投资成本）为7.86元，高于上述根据2005年可比公司市盈率计算得到的理论价格6.48元。因此，如果仅根据上述理论价格进行测算，为使流通股股东利益不受损失，重汽集团需向流通股股东安排的对价股份数量为每10股流通股股份获得2.12股。具体计算公式如下：

　　每10股流通股股份所获得的对价股份＝10×（2005年12月21日前六个月交易日平均收盘股票价格－公司股票的理论价格）/公司股票理论价格。

　　同时考虑到以下因素：

　　（1）重汽集团2003年对公司实施了重大资产重组，通过注入盈利能力优良的重卡生产及销售资产，大幅提升上市公司的盈利能力，对上市公司股价起到有力支撑，并且从实施重组至今，公司并未从市场上进行过任何直接股权融资行为；

　　（2）重汽集团此次股改将与后续收购桥箱等相关资产方案相衔接，该收购行为将进一步提升公司整体盈利水平，且初步预计该收购对于公司每股收益有所增厚；

　　（3）本次股改方案还附带其他承诺条款进一步保护流通股股东利益。

　　重汽集团拟在理论对价测算基础上，每10股流通股增加0.18股对价安排，及向流通股股东按照每10股配送2.3股的对价进行股改，以体现对广大中小股东的利益的充分保护。

　　3.承诺条款对流通股股东利益的保护

　　综上所述，本方案以适当比例向流通股股东进行对价安排，重汽集团又承诺了较长的禁售期。这些措施都将降低股权分置改革对本公司股价的可能影响，保护了流通股股东利益，有利于公司的长期发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、原非流通股股份上市流通锁定期

　　为进一步保护流通股股东利益，依据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，重汽集团做出如下承诺：

　　（1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　（2）在上述（1）项所述的三十六个月锁定期之后的十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

　　2、承诺事项的履约方式及履约时间

　　公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由中国重汽董事会按照《股权分置改革方案》办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行。

　　3、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

　　重汽集团持有的中国重汽非流通股股份除前述2，030万股被河南省南阳市中级人民法院冻结外，其余非流通股股份不存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，该冻结事宜不影响重汽集团实施本次股权分置改革方案的能力。同时重汽集团承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　4、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，重汽集团愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　重汽集团声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　6、承诺事项的履约担保安排

　　重汽集团的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对重汽集团履行承诺的情况予以监督和指导。因此无需另行提供履约担保安排。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次中国重汽股权分置改革动议由重汽集团提出。重汽集团持有中国重汽股份16，200万股，占总股本比例63.79%。

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东重汽集团持有的中国重汽股份中有2，030万股被冻结。根据重汽集团出具的书面说明，该等股份冻结系由原中国重型汽车集团公司（以下称原重汽公司）2001年前重组的遗留问题所致。原重汽公司曾为其所属企业南阳汽车制造厂的贷款提供担保，在南阳汽车制造厂实施国家计划破产后，债权人中国工商银行南阳市分行继续追索重汽集团的担保责任，河南省南阳市中级人民法院于2005年8月9日冻结了重汽集团持有的公司2，030万股股权。重汽集团认为，该案涉及的担保责任应当依据国务院批准重组方案予以免除。目前南阳市中级人民法院根据最高人民法院的通知，已决定暂缓执行该案。有关免除担保责任的请示已上报国务院，待国务院批复。除此之外，重汽集团所持的本公司其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。

　　上述股份的冻结事宜不影响重汽集团实施本次股权分置改革方案的能力。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股东中国重型汽车集团有限公司持有的股份为国家股及国有法人股，本股权分置改革方案需要得到山东省国资委的批准。

　　若在本次相关股东会议网络投票前没有按时取得山东省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次中国重汽股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　重汽集团将作为此次参加股权分置改革的提出动议的非流通股东，将积极展开与流通股股东的沟通协调工作，广泛听取流通股股东的建议和意见，争取获得相关股东会议的批准。如未经相关股东会议表决通过，非流通股股东可以按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，在三个月之后，再次要求董事会就股权分置改革方案召集相关股东会议。

　　（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截止本股权分置改革说明书签署日，重汽集团持有的中国重汽股份除2，030万股外，其余非流通股股份不存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施尚有一段时间，重汽集团用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。如果重汽集团的股份被司法冻结、扣划，以至于流通股股东无法获得股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：中国国际金融有限公司

　　办公地址：北京市建外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　保荐代表人：杨旋旋

　　项目主办人：张露、陈晔

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所：北京市德恒律师事务所

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层

　　负责人：王丽

　　经办律师：郭克军、徐建军

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构中国国际金融有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　在中国重汽及其参加此次股权分置改革的非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，中金公司认为：本次"股权分置改革"方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用"及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问德恒律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　中国重汽及其非流通股股东具备制定和实施中国重汽股权分置改革的主体资格，改革方案符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在获得相关国有资产监督管理部门和中国重汽相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的确认后即可实施。

　　中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二??六年一月四日