关于普洛康裕股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　上海证券报 

　　保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　二OO五年十二月

　　保荐机构声明

　　1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由普洛康裕股份有限公司及其非流通股

　　股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具

　　本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、

　　及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏

　　及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

　　履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所

　　发表的补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

　　3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

　　得流通权而对流通股股东安排对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参

　　考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中

　　列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

　　5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对普洛康裕的任何投资

　　建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐

　　机构不承担任何责任。

　　1

　　前言

　　自2005年12月24日普洛康裕股份有限公司公告《股权分置改革说明书》等相

　　关文件后，普洛康裕董事会通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、

　　股改专线电话等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次地交流。在广泛听取广

　　大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，普洛康裕提出动议的非

　　流通股股东同意调整本次股权分置改革方案。

　　申银万国证券股份有限公司担任普洛康裕本次股权分置改革的保荐机构，就

　　股权分置改革事项向董事会及股东提供补充保荐意见。本保荐机构对本次股权分

　　置改革的调整方案发表补充保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观

　　和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关本次股权分置改革的方案

　　调整的详细情况见《普洛康裕股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

　　法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管

　　理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证

　　券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

　　2

　　释义

　　在本股权分置改革保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/普洛康裕普洛康裕股份有限公司

　　非流通股股东本方案实施前，所持普洛康裕的股份尚未在交易所公

　　开交易的股东

　　浙江光泰实业发展有限公司即原上海光泰实业发展有限公司

　　流通股股东持有普洛康裕流通股的股东

　　董事会普洛康裕董事会

　　证监会中国证券监督管理委员会

　　交易所/深交所深圳证券交易所

　　本补充保荐意见申银万国证券股份有限公司关于普洛康裕股份有限

　　公司股权分置改革之补充保荐意见

　　本保荐机构/申银万国申银万国证券股份有限公司

　　对价安排为消除A股市场股份转让的制度性差异，非流通股股

　　东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　相关股东会议指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议

　　元人民币元

　　3

　　一、本次股权分置改革对价方案的调整

　　在广泛听取广大流通股股东的意见和建议，并结合普洛康裕的实际情况的基

　　础上，普洛康裕非流通股股东对股权分置改革方案作出如下修改：

　　(一)关于对价安排的调整

　　1、原方案的对价安排

　　公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流

　　通股股东每持10股流通股获付2.2股股票对价，对价股份总数为16，236，000股。

　　2、方案修改后的对价安排

　　公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流

　　通股股东每持10股流通股获付2.5股股票对价，对价股份总数为18，450，000股。

　　（二）关于非流通股东承诺事项的调整

　　1、原方案的非流通股东承诺事项

　　（1）浙江光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司承诺：

　　本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺

　　所持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在四十八个月内不上市

　　交易。

　　（2）其他提出动议的非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东东阳市恒通投资有限公司、青岛市供销社资产运营中心、

　　青岛海协信托投资有限公司、青岛市棉麻公司、青岛宏基房地产开发有限公司和

　　青岛市东海家电冰箱维修中心承诺：

　　本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、方案修改后的非流通股东承诺事项

　　（1）浙江光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司的承诺事项

　　浙江光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司承诺：

　　本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺

　　所持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在四十八个月内不上市

　　交易。

　　除此之外，浙江光泰实业发展有限公司承诺：在普洛康裕股权分置改革方案

　　4

　　实施后两个月内，若普洛康裕股票二级市场价格连续三个交易日的收盘价低于

　　3.55元，将自其下一个交易日开始通过深圳证券交易所，在3.55元/股以下的价

　　格(含3.55元)购买普洛康裕股票，直至两个月期满之日收盘价不低于3.55元/股

　　或累计买足3000万元；增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份并将履

　　行相关信息披露义务。

　　（2）其他提出动议的非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东东阳市恒通投资有限公司、青岛市供销社资产运营中心、

　　青岛海协信托投资有限公司、青岛市棉麻公司、青岛宏基房地产开发有限公司和

　　青岛市东海家电冰箱维修中心承诺：

　　本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　二、对股权分置改革相关文件的核查结论

　　本保荐机构已核查了普洛康裕本次股权分置改革修改方案之相关文件，确认

　　上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、保荐机构意见

　　针对普洛康裕本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：普洛康裕股

　　权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协

　　商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案

　　的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股

　　东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变

　　本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、保荐机构联系方式

　　单位名称：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：吴薇

　　5

　　项目主办人：唐云董加武

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　6

　　（本页为申银万国证券股份有限公司关于普洛康裕股份有限公司股权分置改革

　　补充保荐意见书之签署页）

　　法定代表人（或其授权代表）签名：谢平

　　保荐代表人签名：吴薇

　　项目主办人签名：唐云、董加武

　　申银万国证券股份有限公司

　　2005年12月30日

　　7