湖北安格律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　上海证券报 

　　鄂安格律证字［2005］第060号

　　致：武汉中商集团股份有限公司

　　湖北安格律师事务所（以下简称本所）接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称：武汉

　　中商或公司）的委托，担任武汉中商本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本所根据《公司

　　法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司

　　股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规、有关规范性文件

　　的规定，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书，本所声明如下：

　　1、本所仅就与武汉中商本次股权分置改革有关的法律事项发表意见。本所律师系依据本法

　　律意见书出具日以前发生的或存在的事实和我国现行法律法规及有关规范性文件的规定发表法

　　律意见。

　　2、本所律师严格履行法定职责，对武汉中商本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效

　　性进行核查验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所已得到武汉中商的承诺，即武汉中商保证向本所律师提供本所出具法律意见书所必

　　须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所律师提供的复印件、有关副本

　　材料与正本材料相一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，无隐瞒、虚假或重大遗漏之

　　处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公

　　司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　4、本所同意将本法律意见书作为武汉中商本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对

　　所发表的意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供武汉中商为本次股权分置改革之目的使

　　用。未经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　5、本所及本所经办律师，与武汉中商之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文

　　件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于武汉中商本次股权分置改革的主体资格和条件

　　1、武汉中商是1989年12月31日经武汉市经济体制改革委员会武体改（1989）78号文批准，

　　在武汉市中南商业大楼整体改造的基础上，由武汉市中南商业大楼独家发起，将全部经营性资

　　产作价入股，并以社会募集方式设立的股份有限公司。

　　经中国证监会批准，1997年7月8日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。公司

　　股票简称为“武汉中商”，股票代码为000785。

　　根据武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4201001101148），武

　　汉中商现住所为武汉市武昌区中南路9号；法定代表人：严规方；注册资本：25122.17万元人

　　民币；企业类型：上市股份有限公司；经营范围：针纺织品、百货、工艺美术品、五金交电、

　　日用杂品、电器机械及器材、农机、果蔬、水产、农副产品的收购、加工经营；连锁店经营管

　　理；物流配送、仓储（不含易燃、易爆物品）。西药、中成药、烟酒、生鲜食品、副食、其他食

　　品零售兼批发；黄金饰品零售及维修；摄影；干洗；字画装裱；工艺美术匾及玻璃用品加工；

　　编织工艺品制造；经营本系统商品进出口业务；接受本系统单位的代理出口业务；经营本系统

　　技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、

　　易货贸易及转口业务；复印；汽车货运。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分

　　支机构使用。）

　　武汉中商已通过公司登记机关的2004年度检验。

　　本所律师认为，武汉中商为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、行政法

　　规及公司章程的规定，武汉中商没有依法应当终止的情形出现。

　　2、武汉中商股本结构及其历次变动情况

　　（1）经武汉市经济体制改革委员会武体改（1989）78号文、中国人民银行武汉市分行武

　　银管（1990）20号文批准，公司1990年4月设立时股份总额为3883.6万股。其中公有股2508.6

　　万股，占股份总额的64.59%；社会公众股1375万股，占股份总额的35.41%。

　　武汉会计师事务所出具武会内字（90）023号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为

　　3883.6万元。

　　（2）根据公司1991年股东代表大会决议，经武汉市经济体制改革委员会武体改（1992）

　　8号文和中国人民银行武汉市分行武银办（1992）14号文批准，1992年5月，公司向社会发

　　行法人股860万股。本次增资后，公司的股份总额增至4743.6万股。其中国家股2508.6万股，

　　占股份总额的52.88%；法人股860万股，占股份总额的18.13%；社会公众股1375万股，占

　　股份总额的28.99%。

　　武汉会计师事务所出具武会内字（92）16号《验资报告》，验证公司本次发行后的股本总

　　额为4743.6万元。

　　（3）根据公司1993年临时股东会决议，经武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）218

　　号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办（1993）38号文批准，并经武汉市国有资产管理

　　局武国资综[1993]166号文和武国资非工[1993]175号文确认，1993年9月，将公司经营性土

　　地使用权折为国家股750万股。本次折股后，公司股份总额增至5493.6万股。其中国家股3258.6

　　万股，占股份总额的59.32%；法人股860万股，占股份总额的15.65%；社会公众股1375万

　　股，占股份总额的25.03%。

　　武汉会计师事务所出具武会内字（93）289号《验资报告》，验证公司本次土地使用权折股

　　后的股本总额为5493.6万元。

　　（4）经中国证监会证监发字（1997）363号文批准，根据深圳证券交易所深证发（1997）

　　269号文通知，1997年7月8日，公司1373.45万股社会公众股（不含被锁定股份）在深圳

　　证券交易所挂牌交易。

　　（5）根据公司1996年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武证办（1997）116号

　　文批准，1997年9月，公司以1996年末总股本5493.6万股为基数，以期末未分配利润按每10

　　股送9.5股。本次送股后，公司股份总额增至10712.52万股。其中国家股6354.27万股，占

　　股份总额的59.32%；法人股1677万股，占股份总额的15.65%；社会公众股2681.25万股，

　　占股份总额的25.03%。

　　武汉会计师事务所出具武会股字（97）074号《验资报告》，验证公司本次送股后的股本总

　　额为10712.52万元。

　　（6）根据公司1998年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室（1998）63

　　号文批准，1998年10月，公司以1998年6月30日止的总股本10712.52万股为基数，按每

　　10股送4股并以资本公积金每10股转增2股实施1997年度、1998年中期利润分配及转增

　　方案。本次送转股后，公司股份总额增至17140.032万股。其中国家股10166.832万股，占股

　　份总额的59.32%；法人股2683.2万股，占股份总额的15.65%；社会公众股4290万股，占

　　股份总额的25.03%。

　　武汉会计师事务所出具武会股字（98）071号《验资报告》，验证公司本次送转股后的股本

　　总额为17140.032万元。

　　（7）根据公司1998年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室（1998）64

　　号文和中国证监会证监上字（1998）140号文批准，1999年1月，公司以1998年中期送转

　　股后的总股本17140.032万股为基数，向全体股东按每10股配售1.875股。国家股股东和法

　　人股股东全部放弃配股权，本次配股实际向社会公众股股东配售了804.375万股。本次配股后，

　　公司股份总额增至17944.407万股。其中国家股10166.832万股，占股份总额的56.66%；法

　　人股2683.2万股，占股份总额的14.95%；社会公众股5094.375万股，占股份总额的28.39%。

　　武汉会计师事务所出具武会股字（99）004号《验资报告》，验证公司本次配股后的股本总

　　额为17944.407万元。

　　（8）根据公司2000年度股东大会决议，2001年4月，公司以2000年末总股本17944.407

　　为基数，按每10股送1股并以资本公积金每10股转增3股实施2000年度利润分配及转增

　　方案。本次送转股后，公司股份总额增至25122.1698万股，其中：国家股14233.5648万股，

　　占股份总额的56.66%；法人股3756.48万股，占股份总额的14.95%；社会公众股7132.125

　　万股，占股份总额的28.39%。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会（2001）250号《验资报告》，验证公司本

　　次送转股后的股本总额为25122.1698万元。

　　经本所律师核查，公司历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，手续完备，真实、合

　　法、有效。

　　3、根据武汉中商的说明及本所律师核查，公司最近三年来无重大违法违规行为；公司目前

　　不存在资金、资产被具有实际控制权的控股股东占用的情形。

　　经查，公司也不存在下列情形：

　　（1）最近十二个月内被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责；

　　（2）因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查；

　　（3）公司股票涉嫌内幕交易或者市场操纵；

　　（4）公司股票交易存在其他异常情况。

　　综上，本所律师认为，武汉中商现具备实施股权分置改革的主体资格和条件。

　　二、公司非流通股股东及相关情况

　　（一）非流通股股东及持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，公司现登记在

　　册的非流通股股东有41人，合计持有17990.0448万股非流通股股份，占公司股份总额的

　　71.61%。公司非流通股股东及所持非流通股情况如下表：

　　非流通股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例

　　武汉国有资产经营公司国家股13683.5648

　　54.47%

　　武汉银厦房地产综合发展公司法人股939.12

　　3.74%

　　武汉开元科技创业投资有限公司国家股550.00

　　2.19%

　　湖北省电力公司法人股349.44

　　1.39%

　　平安信托投资有限责任公司法人股349.44

　　1.39%

　　上海桥科工贸有限公司法人股349.44

　　1.39%

　　华运投资有限责任公司法人股250.00

　　1.00%

　　湖北徐东（集团）股份有限公司法人股218.40

　　0.87%

　　武汉市机械设备进出口公司法人股218.40

　　0.87%

　　海南百勤投资顾问有限公司法人股218.40

　　0.87%

　　其余31家法人股股东法人股863.84

　　3.43%

　　合计17990.0448

　　71.61%

　　根据公司章程，“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”、“公司依据中国证券登记

　　结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册”。本所律师认为，上述股东名册为确认

　　公司非流通股股东及所持公司的非流通股股份的有效凭证。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东

　　公司非流通股股东武汉国有资产经营公司（以下简称国资公司）提出股权分置改革动议，

　　向公司董事会出具了《非流通股股东授权委托书》，委托公司董事会拟定股权分置改革方案并召

　　集股东大会进行审议。

　　国资公司持有武汉中商13683.5648万股非流通股，占公司非流通股股份总数的76.06%，

　　达三分之二以上。国资公司提出公司股权分置改革的动议，符合《上市公司股权分置改革管理

　　办法》的相关要求。

　　经查，国资公司已通过工商行政管理机关的2004年度检验。

　　根据国资公司出具的说明，其所持有的公司股份不存在权属争议。

　　本所律师认为，国资公司为依法成立且合法有效存续的企业法人；根据法律、行政法规及

　　国资公司章程的规定，国资公司没有依法应当终止的情形出现。

　　（三）同意参加公司股权分置改革的非流通股股东

　　截止本法律意见书出具日，国资公司等27家公司非流通股股东签署了《关于股权分置改革

　　的协议书》，同意参加公司本次股权分置改革。

　　上述同意参加公司股权分置改革的非流通股股东合计持有公司15742.9248万股非流通股

　　股份，占公司非流通股股份总数的87.51%，占公司股份总数的62.67%。

　　根据上述非流通股股东出具的说明，该等股东所持有的公司股份不存在权属争议。

　　（四）未表示意见的非流通股股东

　　截止本法律意见书出具日，未能取得联系或未明确表示同意意见的公司非流通股股东有武

　　汉银厦房地产综合发展公司等14家，该部分股东合计持有公司2247.12万股非流通股股份，占

　　公司非流通股股份总数的12.49%，占公司股份总数的8.94%。

　　（五）非流通股股份的质押、冻结情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，截止本法律意见书出具日，

　　公司非流通股股东所持公司股份的质押、冻结情况如下：

　　1、国资公司所持公司13683.5648万股非流通股股份中，有5703万股已质押。其余

　　7980.5648万股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情况。

　　2、武汉开元科技创业投资有限公司所持公司550万股股份已全部被司法冻结。

　　3、武汉市机械设备进出口公司所持公司218.4万股股份已全部被司法冻结。

　　武汉开元科技创业投资有限公司和武汉市机械设备进出口公司系对公司股权分置改革未明

　　确表示意见的非流通股股东。

　　公司其他非流通股股东所持公司股份没有质押、冻结情况。

　　（六）非流通股股东之间的关联关系

　　国资公司是唯一持有公司股份总数5%以上的非流通股股东。根据国资公司提供的资料及本

　　所律师适当核查，国资公司现持有公司第三大非流通股股东武汉开元科技创业投资有限公司

　　5.5%的股权，是武汉开元科技创业投资有限公司的参股股东。

　　根据国资公司出具的说明，国资公司与公司其他非流通股股东不存在关联关系。

　　根据同意参加公司股权分置改革的非流通股股东出具的说明，该等非流通股股东之间不存

　　在关联关系。

　　（七）非流通股股东、持有公司5%以上股份的非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司

　　流通股的情况

　　国资公司现持有武汉中商13683.5648万股非流通股和3.25万股流通股，合计持有武汉中商

　　13686.8148万股股份，占公司股份总数的54.48%，是武汉中商的控股股东。国资公司为全民所

　　有制企业，直属于武汉市国有资产管理委员会，武汉市国有资产管理委员会是公司的实际控制

　　人。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，国资公司在公司董事会公告

　　股权分置改革说明书的前两日持有公司3.25万股流通股股份，此前6个月内没有买卖公司流通股

　　股份的情况。除此之外，公司其他同意参加本次股权分置改革的非流通股股东、公司实际控制

　　人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份，在此前6个月内也

　　没有买卖公司流通股股份的情况。

　　三、本次股权分置改革方案

　　根据《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革方案的主

　　要内容为：

　　（一）对价安排

　　公司全体非流通股股东按相同比例向流通股股东送股作为公司本次股权分置改革的对价安

　　排。具体方案为，公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有

　　10股流通股将获得3.3股股份，公司全体非流通股股东需向流通股股东支付2353.6013万股股

　　份的对价总额。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的

　　上市流通权。

　　股权分置改革完成后，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　1、同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的声明与承诺：

　　（1）均已按照关于上市公司股权分置改革规范性文件的要求做出了履行规定义务的相关承

　　诺。

　　（2）均已保证，如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（3）均已做出声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

　　担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　2、公司控股股东国资公司独立做出的承诺事项：

　　除上述声明和承诺外，国资公司还做出承诺：对于截止本次股权分置改革相关股东会议召

　　开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及无法执行对价安排的

　　非流通股股东，将根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东所需执行的对价安排。

　　代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的

　　股份或相应款项，或者取得国资公司的书面同意。

　　（三）关于国资公司履行承诺义务的安排

　　（1）履约方式和时间

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，国资公司将所持武汉中商非流通股股份中自身执行

　　对价部分的股份和可能需要代为执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深

　　圳分公司临时托管并予以锁定。

　　在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将国

　　资公司自身执行对价部分的股份及需要代为执行对价部分的股份划付给相应的流通股股东。

　　（2）履约能力

　　国资公司现持有武汉中商13683.5648万股非流通股股份。经适当核查，除5703万股股份

　　已质押外，国资公司所持有的其余武汉中商7980.5648万股非流通股股份不存在质押、司法冻

　　结或其他权利限制等情况以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。

　　根据国资公司承诺，其需要向流通股股东执行对价的股份为1790.1491股万股，可能需要

　　代为执行对价的股份为293.9867万股，以上合计为2084.1358万股，低于国资公司所持有的

　　武汉中商未质押或司法冻结的非流通股股份。

　　本所律师认为，武汉中商本次股权分置改革方案符合法律法规、相关规范性文件及公司章

　　程的规定；国资公司所持公司的7980.5648万股非流通股股份能够满足其执行对价、代为执行

　　对价所需要的股份，且该部分非流通股股份不存在权属争议，也不存在质押、司法冻结或其他

　　权利限制等情况，国资公司具备履行其承诺的能力；公司非流通股股东做出的承诺事项及为履

　　行其承诺义务做出的安排，与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。符

　　合关于上市公司股权分置改革的规范性文件的要求。

　　但是，如果在公司本次股权分置改革方案实施前，出现国资公司所持公司股份被司法冻结

　　或扣划，并导致其在公司实施本次股权分置改革方案时无法执行对价安排（包括其所承诺的需

　　要代为执行的对价安排）的情形，则公司将暂停或终止实施本次股权分置改革方案。

　　四、本次股权分置改革的授权与批准

　　1、公司现阶段所完成的工作

　　（1）公司董事会依据提议股东的委托，编制公司股权分置改革说明书，并召集公司相关股

　　东会议审议公司本次股权分置改革方案。符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

　　（2）公司为本次股权分置改革聘请了保荐机构和律师事务所，符合《上市公司股权分置改

　　革管理办法》的相关要求。

　　（3）公司全体独立董事就公司本次股权分置改革出具了独立董事意见。符合《上市公司股

　　权分置改革管理办法》的相关要求。

　　（4）湖北省国有资产监督管理委员会已同意公司本次股权分置改革方案，出具了《上市公

　　司股权分置改革国有股股权管理备案表》。符合《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管

　　理审核程序有关事项的通知》的规定。

　　本所律师认为，公司现阶段所实施的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2、尚须取得的授权与批准

　　（1）如果公司公告召集相关股东会议后，股权分置改革方案出现修改，修改后的股权分置

　　改革方案还须报湖北省国有资产监督管理委员会审核，取得其书面意见后方可公告修改后的方

　　案。

　　公司申请股票复牌后，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，公司股权分置改

　　革方案须报湖北省国有资产监督管理委员会审核批准。

　　（2）公司本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议审议通过后方可实施。

　　本所律师认为，公司本次股权分置改革方案在取得上述必要的授权和批准后方可实施。

　　五、独立董事意见

　　关于公司本次股权分置改革方案，公司独立董事谭力文，谢获宝，李燕萍发表了独立意见。

　　独立董事认为，公司股权分置改革的方案体现“公开、公正、公平”原则，兼顾了非流通股股

　　东和流通股股东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股

　　股东利益的情形。同时公司董事会在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利

　　益，在表决股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施分类表

　　决、安排实施投票委托征集等操作程序，及时履行信息披露义务。

　　公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，内容合法有效，能够解决公司股

　　权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利

　　于公司的长远发展。

　　六、保荐机构

　　公司本次股权分置改革聘请的保荐机构是国信证券有限责任公司，保荐代表人为赵德友。

　　经核查，上述保荐机构及保荐代表人均在中国证监会注册登记并列入保荐机构及保荐代表人名

　　单，具有从事股权分置保荐业务的资格。

　　根据国信证券有限责任公司、武汉中商出具的说明，国信证券有限责任公司不存在下列情

　　形：

　　1、国信证券有限责任公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有武汉中商的股份合计

　　超过百分之七；

　　2、武汉中商及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制国信证券有限责任公司的

　　股份合计超过百分之七；

　　3、国信证券有限责任公司的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有武

　　汉中商的股份或在武汉中商任职。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，在公司董事会公告股权分置

　　改革说明书的前两日，国信证券有限责任公司未持有公司流通股股份，此前的六个月内亦未买

　　卖公司流通股股份。

　　本所律师认为，国信证券有限责任公司担任武汉中商本次股权分置改革的保荐人，不存在

　　可能影响其公正履行保荐职责的情形。

　　七、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，武汉中商具备本次股权分置改革的主体资格与条件；公司本次

　　股权分置改革方案符合法律法规、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分

　　置改革管理办法》及其他有关规范性文件的规定；公司现阶段所实施的程序符合关于上市公司

　　股权分置改革的相关规定。

　　公司本次股权分置改革方案在取得必要的授权和批准后方可实施；本次股权分置改革导致

　　的股份变动的合规性尚须得到深圳证券交易所确认。

　　本法律意见书正本五份。

　　（以下无正文。）

　　（本页无正文，为武汉中商股权分置改革法律意见书之律师签字页。）

　　湖北安格律师事务所

　　负责人：李犁

　　经办律师：顾恺

　　经办律师：方芳

　　年月日