龙溪股份股权分置改革说明书(摘要)

　　上海证券报 

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、执行对价方案的要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本15000万股为基数，由漳州市机电投资有限公司、漳州片仔癀集团公司、万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司、福建多棱钢业集团有限公司等五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付1400万股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　1、所有非流通股股东承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（二）附加承诺

　　1、漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让。

　　2、漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后二十四个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在该二十四个月内的出售价格不低于龙溪股份本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。

　　3、在本次改革方案实施后，漳州市机电投资有限公司和漳州片仔癀集团公司承诺将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同龙溪股份进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　三、公司将在股权分置改革完成以后，根据国资委与证监会相关规定实施管理层股权激励方案。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月18日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月24日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月20日、23日、24日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月4日起停牌，最晚于1月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年1月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年1月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0596-20720912072377

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.ls.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件，龙溪股份董事会根据全体非流通股股东的委托，按照"公开、公平、公正"、保护投资者利益、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式与数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本15000万股为基数，由漳州市机电投资有限公司、漳州片仔癀集团公司、万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司、福建多棱钢业集团有限公司等五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付1400万股股票给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接从公司非流通股东账户划出按其所持股份比例相应支付的对价股份数量，划转到股权登记日登记在册的流通股股东账户，各流通股股东获得按其股权登记日所持股份与获得对价比例折算为相应股票数量。支付对价时产生不足1股的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定进行处理。

　　原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权，公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　3、执行对价安排情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例

　　1漳州市机电投资有限公司55，392，00036.93%7，754，88047，637，12031.76%

　　2漳州片仔癀集团公司15，922，00010.61%2，229，08013，692，9209.13%

　　3万利达集团有限公司14，857，0009.90%2，079，98012，777，0208.52%

　　4中国工程与农业机械进出口总公司11，329，0007.55%1，586，0609，742，9406.50%

　　5福建多棱钢业集团有限公司2，500，0001.67%350，0002，150，0001.43%

　　合计100，000，00066.67%14，000，00086，000，00057.33%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1漳州市机电投资有限公司47，637，120G+48个月后（注1）注2

　　2漳州片仔癀集团公司7，500，000G+24个月后注3

　　6，192，920G+36个月后

　　3万利达集团有限公司7，500，000G+12个月后注4

　　5，277，020G+24个月后

　　4中国工程与农业机械进出口总公司7，500，000G+12个月后

　　2，242，940G+24个月后

　　5福建多棱钢业集团有限公司2，150，000G+12个月后法定承诺

　　注1、G为股权分置改革实施日。

　　注2、漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让。

　　注3、漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后二十四月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在该二十四个月内的出售价格不低于龙溪股份本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。

　　注4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司所持有的龙溪股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　按非流通股股东每10股送2.8股实施股权分置改革方案前后，公司的股权结构如下表:

　　股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股国家股55，392，000-55，392，0000

　　国有法人股27，251，000-27，251，0000

　　社会法人股17，357，000-17，357，0000

　　非流通股合计100，000，000-100，000，0000

　　有限制条件的流通股份国家股047，637，12047，637，120

　　国有法人股023，435，86023，435，860

　　社会法人股014，927，02014，927，020

　　有限制条件流通股合计086，000，00086，000，000

　　无限制条件的流通股份A股50，000，00014，000，00064，000，000

　　无限制条件的流通股份合计50，000，00014，000，00064，000，000

　　股份总额150，000，0000150，000，000

　　（二）公司将在股权分置改革完成以后，根据国资委与证监会相关规定实施管理层股权激励方案。

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、支付对价的确定依据

　　本方案中流通权支付对价的确定主要考虑以下因素：

　　（1）改革后的股票价格

　　从国外成熟市场来看，SKF、TIMKEN、NNBR、PCP、HITACHI等同类可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，综合考虑龙溪股份的行业地位，产品、技术优势，同时考虑中国作为新兴市场经济国家所面临的不确定性较高的风险，我们预计全流通后公司应可支持15倍的市盈率水平。

　　鉴于公司业绩持续增长的记录和05年前三季度已实现每股收益0.361元（未经审计）的情况，预计全年每股收益为0.45元。以15倍市盈率计算的全流通股价为6.75元。即公司股权分置改革完成后，股票价格预计在6.75元左右。

　　（2）流通股股东利益保护

　　假设：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　截至2005年12月28日，龙溪股份最近30个交易日收盘价的均价为8.50元，以其作为P的估计值。以预计的改革方案实施后的股票价格6.75元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.259股，方能保护流通股东的利益不至于因本次改革而受到损失。

　　2、实际支付的流通权对价

　　由于股权分置改革对于我国资本市场而言是一项复杂而艰巨的系统工程，市场走势存在较大的不确定性，为更好的保护流通股东利益，非流通股股东经协商，非流通股股东拟以其持有的股份对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，按流通股股东持股数每10股送2.8股，以换取所持股份的流通权。

　　3、对公司流通股股东权益影响的评价

　　股权分置改革后的流通股股东，在无需支付成本的情况下，所持流通股数由目前的5000万股上升至6400万股，占总股本的比例由33.33%提高到42.67%。公司的每股净资产未发生变化。此外，龙溪股份非流通股东实际采取的送股比例10送2.8也高于前述理论计算的10送2.59。

　　综合考虑龙溪股份的行业发展前景、行业地位与核心竞争力，以及目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为龙溪股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司非流通股股东做出如下承诺:

　　1、法定承诺

　　（1）所有非流通股股东承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、附加承诺

　　（1）漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让

　　（2）漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份在龙溪股份股权分置改革完成后二十四个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在该二十四个月内的出售价格不低于龙溪股份本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。

　　（3）在本次改革方案实施后，漳州市机电投资有限公司和漳州片仔癀集团公司承诺将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同龙溪股份进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司非流通股股东为履行承诺义务，提供的保证措施如下：

　　1、如股权分置方案获得相关股东会议审议通过后，非流通股东获得流通权，非流通股股东将委托龙溪股份到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理针对其所持股份相应限制措施，以保证各非流通股股东履行在股改方案中所作出的锁定期及出售数量的承诺义务。

　　2、本公司认为根据非流通股股东作出的锁定期承诺，非流通股股东所做的承诺与履约能力相适应，采取上述限制措施，具有合规性，在技术操作上具备可行性，有关监管部门可对非流通股股东履行承诺义务进行有效监管、且在可控范围内，不存在违约风险，因此对非流通股股东履行承诺除采取上述保证措施外，不需非流通股股东另行提供履行承诺事项的担保安排。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，或违反限价减持承诺出售股票，其出售股票所获的全部资金归龙溪股份所有，并依照相关法律法规规定承担违约责任。如承诺方违反分红提议承诺，将赔偿由此造成的股东损失。

　　（四）承诺人声明

　　公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

　　龙溪股份股权分置改革动议由本公司全体非流通股股东提出，非流通股股东持股比例如下表：

　　股东名称持股数量（股）持股比例股份性质

　　漳州市机电投资有限公司55，392，00036.93%国家股

　　漳州片仔癀集团公司15，922，00010.61%国有法人股

　　万利达集团有限公司14，857，0009.90%社会法人股

　　中国工程与农业机械进出口总公司11，329，0007.55%国有法人股

　　福建多棱钢业集团有限公司2，500，0001.67%社会法人股

　　非流通股股东合计100，000，00066.67%

　　上述非流通股股东持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　上述非流通股股东无关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者面临投资风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于龙溪股份的持续发展，但方案的实施并不能给龙溪股份的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据龙溪股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）国有资产监督管理部门不予批准风险

　　由于本公司非流通股控股股东持有的股份为国家股，股权分置改革方案需得到国有资产监督管理部门的批准，一旦国有资产监督管理部门不予批准，本公司将无法实施股权分置改革方案。

　　相应处理方案：为防范上述风险，本公司在制定方案的过程中，始终保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通，在认真听取股东和监管部门意见的基础上制订改革方案，使方案能兼顾国有资产保值增值以及流通股股东、非流通股股东的利益均衡。

　　一旦国有资产监督管理部门不予批准股权分置改革方案，公司将重新制订新的股权分置方案，另行召开相关股东大会。

　　（四）股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复风险

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上交流、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在龙溪股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为："龙溪股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，龙溪股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。广发证券愿意推荐龙溪股份进行股权分置改革工作。"

　　（二）律师意见结论

　　北京市中瑞律师事务所认为，股份公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理机构批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司股东大会审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。

　　福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

　　2006年1月4日