关于武汉中商集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

　　上海证券报 

　　保荐机构

　　签署日期：二??五年十二月三十一日

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　保荐机构声明

　　作为武汉中商集团股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券

　　有限责任公司特作如下声明：

　　1、本保荐机构不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书

　　旨在对本次股权分置改革是否符合武汉中商投资者特别是公众投资者的合法权

　　益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

　　2、本保荐意见所依据的文件、材料由武汉中商集团股份有限公司、武汉国

　　有资产经营公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构承诺：其所提供的为出具

　　本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在

　　任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，

　　并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　3、本保荐意见是基于武汉中商集团股份有限公司、武汉国有资产经营公司

　　均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案

　　的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修

　　改本保荐意见。

　　4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

　　得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者

　　参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书

　　中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大

　　投资者注意：本保荐意见书不构成对武汉中商的任何投资建议，投资者根据本保

　　荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　1

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

　　武汉中商、本公司、公司指武汉中商集团股份有限公司

　　股权分置改革指指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡

　　协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

　　非流通股股东指武汉国有资产经营公司、武汉银厦

房地产综合发展公

　　司、武汉开元科技创业投资有限公司、平安信托投资

　　有限公司、上海桥科工贸有限公司等41家持有武汉

　　中商非流通股的股东。

　　流通股股东指持有武汉中商流通A股的股东

　　武汉国资公司指武汉国有资产经营公司

　　保荐机构、国信证券指国信证券有限责任公司

　　律师指湖北安格律师事务所

　　保荐意见书指《国信证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有

　　限公司股权分置改革之保荐意见书》

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所、深交所指深圳证券交易所

　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元指人民币元

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》指《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《操作指引》指《深圳证券交易所上市公司股权分置改革业务操作

　　指引》

　　2

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　前言

　　在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，由于历

　　史原因而形成的股权分置问题影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司

　　治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根

　　据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、

　　国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权

　　分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海

　　证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上

　　市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，武汉中商控股股东武汉国

　　资公司提出股权分置改革动议。

　　受武汉中商委托，国信证券有限责任公司担任武汉中商本次股权分置改革的

　　保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关武汉中商本次股权分置改

　　革事项的详细情况载于《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。

　　本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

　　《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等

　　法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着

　　客观公正的原则，依据武汉中商提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查

　　和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合武汉中商投资者，

　　特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资

　　者参考。

　　3

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　一、武汉中商本次股权分置改革方案主要内容

　　(一)武汉中商本次股权分置改革方案的利益平衡对价安排

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司全体非流通股股东为所持股份获得上市流通权，按相同比例以各自持有

　　的股份向全体流通股股东履行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的全体

　　流通A股股东每持有10股流通股将获得3.3股股份的对价安排，公司全体非流

　　通股股东需向全体流通股股东执行对价安排总计23，536，013股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获

　　得A股市场的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　截至2005年9月30日，公司共有41位非流通股股东，除27位非流通股股

　　东明确同意本次股权分置改革方案外，因司法冻结或未联系上等原因导致目前尚

　　有14位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确同意该方案

　　的14位股东合计持有公司非流通股22，471，200股，占公司非流通股本的

　　12.49%。该部分非流通股股东应执行对价安排2，939，867股，公司控股股东武汉

　　国资公司同意为上述股东先行垫付该部分股份。该部分非流通股股东所持股份若

　　上市流通，应当向先行垫付的武汉国资公司偿还代其垫付的款项，或者取得武汉

　　国资公司的书面同意。

　　根据本次股权分置改革方案，流通股股东所获得的对价安排，由深圳登记结

　　算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按

　　比例自动记入账户。

　　计算结果不足1股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配

　　股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　上述对价安排执行完成后，武汉中商的每股净资产、每股收益、股份总数均

　　维持不变。

　　(二)明示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东的承诺事项

　　4

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　1、本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义

　　务。

　　2、关于对价安排，本公司控股股东武汉国资公司做出如下承诺：

　　为使公司本次股权分置改革顺利进行，武汉国资公司同意为截止至本次股权

　　分置改革相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案

　　的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安

　　排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的

　　非流通股份获得上市流通权所需履行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股

　　股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的武汉国资公司偿还代为垫付的款

　　项，或者取得武汉国资公司的书面同意。

　　3、同意进行本次股权分置改革的非流通股股东声明：

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损

　　失。

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力

　　承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（三）股权分置改革后公司的股本结构变化

　　如果本次武汉中商股权分置改革方案获得了相关股东会议的批准并顺利实

　　施，公司股权结构的变动情况如下：

　　改革前

　　改革后

　　股份数量占总股本

　　股份数量占总股本

　　（股）比例（％）

　　（股）比例（％）

　　一、未上市流通股份合一、有限售条件的流通股合

　　179，900，44871.61

　　156，364，43562.24

　　计计

　　国家股136，835，64854.47国家持股

　　118，933，71647.34

　　国有法人股5，500，0002.19国有法人持股

　　4，780，4461.90

　　社会法人股－－

　　社会法人持股

　　32，650，27313.00

　　募集法人股37，564，80014.95

　　境外法人持股－－境外法人持股

　　－－

　　5

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　二、无限售条件的流通股合

　　二、流通股份合计71，321，25028.39

　　94，857，26337.76

　　计

　　A股71，321，25028.39

　　A股94，857，26337.76

　　B股－－

　　B股－－

　　H股及其它－－H股及其它－－

　　三、股份总数251，221，698100.00三、股份总数251，221，698100.00

　　注：上述有限售条件的股份可上市流通预计时间表不考虑垫付部分

　　二、武汉中商非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及对

　　改革方案实施的影响情况

　　本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上

　　市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳

　　分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

　　经核查公司控股股东武汉国资公司持有武汉中商136，835，648股非流通股

　　份，其中57，030，000股被质押，尚余的79，805，648股非流通股份足以支付其自

　　身应付对价安排（计17，901，491股），以及为14家尚未明确表示同意或因股权

　　司法冻结无法支付的非流通股股东垫付的对价安排（上述14家非流通股股东总

　　计需要国资公司垫付2，939，867股）。上述股份质押情况不会对公司本次股权分

　　置改革方案的实施构成法律障碍。

　　根据明示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东的承诺，在股权分置改

　　革实施之日前，不对所持武汉中商的股份设置质押、担保或其他第三方权益。

　　保荐机构认为，已同意本次股权分置改革方案的非流通股股东具有执行对价

　　安排的能力。

　　三、武汉中商实施本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益

　　影响的评价

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　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　（一）基本原则

　　充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分

　　置改革中，为避免非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股

　　股东向流通股股东做出相应的对价安排。确定对价安排的基本原则是要保证流通

　　股股东持有的股份价值在改革方案实施后不受损失，而计算对价安排价值的基本

　　原理是认为股权分置改革前后公司的总价值不变。

　　（二）对价安排的测算

　　1、对价安排的测算

　　（1）流通股的定价

　　按照截止2005年12月30日的收盘价计算，武汉中商前30个交易日、前

　　60个交易日以及100％换手率期间的加权平均价分别为3.18元、3.24元及3.31

　　元。为充分考虑流通股股东的利益，故将100％换手率期间的加权平均价3.31

　　元确定为流通股股东的持股成本

　　（2）非流通股的定价

　　截止2005年三季度末公司每股净资产为2.24元，故将2.24元确定为非流

　　通股股东的持股成本，不考虑溢价。

　　（3）方案实施前公司总价值

　　非流通股价值＝非流通股股数非流通股价格＝402，977，004元

　　流通股价值＝流通股数流通股市场价格＝236，073，338元

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝639，050，342元

　　（4）股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

　　股权分置改革后，公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改

　　革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

　　每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

　　＝639，050，342/251，221，698

　　＝2.54元

　　（5）流通权价值的确定

　　假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格2.54元，为

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　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　使流通股股东的权益不受损失，非流通股股东应向流通股股东做出对价安排，该

　　对价安排应相当于流通股股东所持流通股份由于非流通股份的上市流通而损失

　　的权益。

　　理论上流通股股东损失的的权益：

　　流通权价值=流通股股数（改革前流通股的价格－每股理论价格）

　　=71，321，250（3.31-2.54）

　　=54，917，363

　　（6）对价比率的确定

　　对价比率=流通权价值/（全流通后每股理论价格流通股份数）

　　＝0.3

　　经测算：武汉中商全体流通股股东每持有10股流通股可获得3股的对价安

　　排。

　　（7）实际对价水平

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的

　　平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东同意对流通股股

　　东执行每10股流通股获送3.3股的对价安排，非流通股股东需向流通股股东履

　　行对价安排共23，536，013股。

　　（8）对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，武汉中商非流通股股东为所持股份获得上市流通权，对方案

　　实施股权登记日登记在册的全体流通股股东履行每持有10股流通股获送3.3股

　　股份的对价安排，高于前述测算的理论流通对价水平，较好地保护了流通股股东

　　的利益。

　　四、实施改革方案对公司治理的影响

　　本次股权分置改革实施后，将给公司股东带来深远影响，股东之间利益将趋

　　于一致，有助于形成统一的价值评判标准，公司可以利用多种符合国际资本市场

　　惯例的方式进行存量资源整合，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良

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　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、

　　约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

　　因此，武汉中商实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有

　　利于形成良好的治理结构和激励制度，有利于公司的长远发展。

　　五、对股权分置改革相关文件的核查结论

　　本保荐机构已对与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革方案、独立

　　董事意见函、非流通股股东承诺函、股权分置改革说明书等文件和资料进行了审

　　慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、本次股权分置改革方案中非流通股股东相关承诺的可行性分

　　析

　　保荐机构注意到，武汉中商控股股东武汉国资公司及其它明示同意股权分置

　　改革方案的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义

　　务。

　　保荐机构认为：武汉中商非流通股股东做出的上述承诺符合中国证监会《管

　　理办法》中的有关获得流通权股份的分步上市要求，有技术上的充分保障，具有

　　可行性。此外，控股股东武汉国资公司持有武汉中商非流通股股份数量足以为未

　　明确表示同意或因股权司法冻结无法执行对价安排义务的非流通股股东垫付相

　　应的对价安排。

　　保荐机构经核查后认为，公司非流通股股东具有履行上述承诺事项的能力。

　　七、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形

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　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　国信证券作为武汉中商本次股权分置改革的保荐机构，不存在以下可能影

　　响公正履行保荐职责的情形：

　　（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合

　　计超过7%；

　　（二）武汉中商及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐

　　机构的股份合计超过7%；

　　（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

　　持有公司的股份、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

　　（一）自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流

　　通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同时公

　　布了热线电话、传真及电子信箱等联系方式，以使公司本次股权分置改革的形成

　　具有广泛的股东基础。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合

　　法权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与，表达意见。

　　（二）本次股权分置改革方案及事项尚须武汉中商相关股东会议表决通过后

　　方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加

　　表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表

　　决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各

　　位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请公司股东积

　　极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

　　（三）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初

　　级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级

　　市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投

　　资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机

　　构特别提请投资者充分关注。

　　10

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　（四）本次股权分置改革方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实

　　施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对

　　公司投资价值可能产生的影响。

　　（五）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、

　　公正、客观的评价，虽然本保荐机构对对价安排的合理性及对流通股股东权益的

　　影响进行了评估和分析，但并不构成对武汉中商的任何投资建议，对于投资者根

　　据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责

　　任。

　　（六）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读《股权分置改革说明

　　书》等相关公开信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的

　　风险进行理性分析，自行做出判断。

　　九、保荐结论及理由

　　本保荐机构在认真审阅了武汉中商提供的股权分置改革方案及相关文件后

　　认为：武汉中商本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、

　　信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行

　　承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，

　　公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》

　　的有关规定。

　　十、保荐机构

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　保荐代表人：赵德友

　　11

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　项目主办人：史钊

　　电话：[phone]－2234

　　传真：[phone]

　　12

　　【本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司股权

　　分置改革之保荐意见书》之签署页】

　　国信证券有限责任公司(公章)：

　　法定代表人(签名):何如

　　保荐代表人(签名)：

　　二○○五年十二月三十一日