深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、深圳市国际企业股份有限公司（以下简称"深国商"）非流通股股东向深国商股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股流通A股股份支付3.5股股份对价。

　　2、流通A股股东本次获得的对价不需纳税。

　　3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年1月5日。

　　4、流通A股股东获付对价股份到账日期：2006年1月6日。

　　5、对价股份上市流通日：2006年1月6日。

　　6、2006年1月6日，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　7、公司A股股票将于2006年1月6日恢复交易，对价股份上市流通，A股股票简称由"深国商"变更为"G深国商"。该日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革方案已于2005年12月7日经公司A股市场相关股东会议表决通过。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　1、股权分置改革方案要点：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股股东支付的3.5股对价股份。

　　2、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获付对价的对象和范围：截止2006年1月5日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东。

　　4、非流通股股东承诺：

　　（1）本公司非流通股股东深圳市特发集团有限公司（"特发集团"）和深圳市泰天实业发展有限公司（"泰天实业"）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除法定最低承诺外，泰天实业还做出如下特别承诺：

　　鉴于公司的三家非流通股股东中，目前大埔和昌化工有限公司（"和昌化工"）尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，泰天实业同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由和昌化工承担的对价安排，由泰天实业代为垫付。代为垫付后，和昌化工所持股份如上市流通，应当向泰天实业偿还代为垫付的款项，或者取得泰天实业的同意。

　　（3）特发集团和泰天实业还做出如下特别承诺：

　　承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年1月4日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年1月5日方案实施的股份变更登记日继续停牌

　　32006年1月6日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股恢复交易

　　流通A股股东获付对价股份到账日期

　　公司A股股票复牌、对价股份上市流通

　　A股股票简称变更为"G深国商"

　　该日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算

　　42006年1月7日公司A股股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易

　　四、股票对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通A股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股权结构变化

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为220，901，184股（含A、B股），其中A股股数为119，212，992股。非流通A股股数为63，990，720股，占公司总股本的比例为28.97%，流通A股股数为55，222，272股，占公司总股本的比例为25%。

　　本次股权分置方案实施后，公司总股本不变，A股股数仍为119，212，992股。其中有限售条件的流通A股股数为45，090，605股（含以前有限售条件的高级管理人员持股427，680股），占公司总股本的20.41%，无限售条件的流通A股股数为74，122，387股，占公司总股本的33.56%。

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　六、咨询联系办法

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：周猛

　　联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦23层

　　邮政编码：518001

　　七、备查文件

　　1、深圳市国际企业股份有限公司相关股东会议表决结果及公告；

　　2、广东晟典律师律师事务所出具的《关于深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。

　　3、深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革说明书

　　特此公告

　　深圳市国际企业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年一月四日