北京市康达律师事务所关于普洛康裕股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　上海证券报 

　　致：普洛康裕股份有限公司

　　北京市康达律师事务所（以下简称：本所）接受普洛康裕股份有限公司（以下

　　简称：“公司”或“普洛康裕”）的委托，就普洛康裕股权分置改革事项出具法律

　　意见书。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分

　　置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范

　　性文件的规定，本所于2005年12月20日为普洛康裕股权分置改革事宜出具了《关

　　于普洛康裕股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称：《法律意见

　　书》）。

　　自普洛康裕公告股权分置改革方案以来，在公司董事会的协助下，公司非流通

　　股股东通过热线电话、网上路演、走访机构投资者等多种形式与流通股股东进行

　　了沟通。根据双方沟通协商的结果，普洛康裕董事会受托对本次股权分置改革方

　　案的部分内容进行了修改。

　　《法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见。《法律意见书》内

　　容与本补充法律意见内容不一致的，以本补充法律意见书为准。

　　本所律师按照现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和

　　勤勉尽责的精神，对普洛康裕本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序进行

　　了核查，现出具法律意见如下：

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　　一、普洛康裕股权分置改革方案的修改内容

　　（一）关于对价安排的修改

　　普洛康裕股权分置改革方案主要对价安排的原内容为：“公司非流通股股东选

　　择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持10股流通股

　　获付2.2股股票对价，对价股份总数为16，236，000股，支付完成后公司每股净资

　　产、每股收益、股份总数均维持不变。”

　　现调整为：“公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对

　　价安排。流通股股东每持10股流通股获付2.5股股票对价，对价股份总数为

　　18，450，000股，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

　　（二）关于承诺事项的修改

　　公司第一大非流通股股东浙江光泰实业发展有限公司（原名上海光泰实业发展

　　有限公司）增加一项承诺：

　　“在普洛康裕股权分置改革方案实施后两个月内，若普洛康裕股票二级市场价

　　格连续三个交易日的收盘价低于3.55元，将自其下一个交易日开始通过深圳证券

　　交易所，在3.55元/股以下的价格(含3.55元)购买普洛康裕股票，直至两个月期

　　满之日收盘价不低于3.55元/股或累计买足3000万元；增持计划完成后的六个月

　　内将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。”

　　本所律师认为，本次股权分置改革方案的修改内容符合有关法律、法规和规范

　　性文件的规定。

　　二、关于股权分置改革方案修改的程序

　　经本所律师核查，本次股权分置改革方案的修改履行了以下程序：

　　（一）2005年12月30日，普洛康裕董事会依据非流通股股东的授权委托，

　　制作了《股权分置改革说明书（修订稿）》及摘要。

　　（二）2005年12月30日，普洛康裕的独立董事对公司股权分置改革方案的

　　修改出具了独立意见。

　　（三）2005年12月30日，保荐机构申银万国证券股份有限公司就本次股权

　　分置改革方案的修改出具了补充保荐意见。

　　本所律师认为，本次股权分置改革方案的修改已履行了必要的法律程序，符合

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　　《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及

　　其他法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：普洛康裕本次股权分置改革方案的修改内容和修改

　　程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权

　　分置改革业务操作指引》的规定和要求；本次修改后的股权分置改革方案尚需获

　　得公司相关股东会议的批准。

　　本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

　　3

　　（普洛康裕股份有限公司股权分置改革补充法律意见书签字盖章页）

　　北京市康达律师事务所经办律师：

　　江华

　　郭栋

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