广东广信律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

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　　穗恒运股权分置改革之补充法律意见书

　　广东广信律师事务所

　　关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革之

　　补充法律意见书

　　致：广东恒运企业集团股份有限公司

　　广东广信律师事务所(以下简称“本所”)作为广州恒运企业集团股

　　份有限公司(以下简称“穗恒运”或“公司”)股权分置改革之特聘专项

　　法律顾问，已经根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

　　《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国

　　证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改

　　革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业

　　务操作指引》(以下简称《操作指引》)等有关规定，就穗恒运此次股权

　　分置改革事宜进行审查并于2005年12月21日出具《广东广信律师事务所

　　关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以

　　下简称《法律意见书》）。

　　现因穗恒运及其非流通股股东按照《管理办法》的有关规定就本次

　　股权分置改革方案与流通A股股东进行沟通后，对公司原股权分置改革

　　方案进行了调整，公司董事会根据沟通结果对《广州恒运企业集团股份

　　有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《股权分置改革说明书》）

　　部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规

　　定，就改革方案的调整出具本补充法律意见书。除调整部分外，穗恒运

　　股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相

　　关表述。

　　本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律

　　意见书。

　　本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》

　　等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

　　穗恒运股权分置改革之补充法律意见书

　　道德规范和勤勉尽责的精神，对穗恒运股权分置改革方案的调整进行了

　　核查，现出具补充法律意见如下：

　　一、经调整之穗恒运股权分置改革方案的内容

　　穗恒运非流通股股东在与流通A股股东协商沟通后，对原穗恒运股

　　权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东安排对价进行了调整。

　　经本所律师审查，穗恒运于2005年12月23日公告之《股权分置改革

　　说明书》中原穗恒运股权分置改革方案的主要内容为：流通A股股东每

　　持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的1股股份;同时，公司向全

　　体股东派现，每10股派现金5.15元(含税)，公司总共派现137，258，449元;

　　非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，流通股股东因此得

　　到现金对价为每10股获得7.58元(来自非流通股股东转送部分无需缴纳

　　个人所得税);流通股股东全部现金所得合计为12.73元(扣除个人所得

　　税后合计12.22元)。此方案非流通股股东总共向流通股股东支付股份

　　10，782，159股和现金81，730，331元，相当于10送2.8股的对价水平。

　　穗恒运及其非流通股股东与流通股股东完成协商程序后调整的穗恒

　　运股权分置改革方案为：流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通

　　股股东支付的1股股份；同时，公司向全体股东派现，每10股派现金6.30

　　元（含税），公司总共派现167，908，394元；非流通股股东将其应得股

　　利全部转送给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股获得

　　9.27元（来自非流通股股东转送部分无需交纳个人所得税）；流通股股

　　东全部现金所得合计为15.57元（扣除个人所得税后合计为14.94元）。

　　此方案非流通股股东总共向流通股股东支付股份10，782，159股和现金

　　99，980，793元，相当于10送3.2股的对价水平。

　　本所律师认为：上述经调整之穗恒运股权分置改革方案的内容，是

　　由穗恒运及其非流通股股东在充分听取流通股股东建议与意见的基础

　　上确定的，穗恒运向流通股股东按每10股获得3.2股的对价水平安排对

　　价，以获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东和非流通股股东

　　的利益，符合有关法律、法规和中国证监会《管理办法》和《操作指引》

　　的规定。

　　穗恒运股权分置改革之补充法律意见书

　　二、关于穗恒运改革方案调整的批准程序

　　1、公司非流通股股东一致以书面形式同意修改原穗恒运股权分置

　　改革方案，将对价水平调整为每10股送3.2股。

　　2、公司董事会已召开公司第五届董事会第九次会议，通过关于调

　　整原股权分置改革方案和调整公司2005年中期利润分配分配预案的决

　　议。

　　3、公司独立董事已出具《关于广州恒运企业集团股份股份有限公

　　司股权分置改革方案的独立董事补充意见》，同意本次对公司股权分置

　　改革方案的调整。

　　4、公司保荐机构广发证券股份有限公司就穗恒运本次股权分置改

　　革方案调整出具了《关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革

　　之补充保荐意见》。

　　经审核，本律师认为：本次股权分置改革的调整在现阶段已履行了

　　相关的法律程序，尚需取得有权限的国有资产管理部门审批同意和公司

　　临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　三、结论意见

　　本律师认为：广州恒运企业集团股份有限公司本次经调整的股权分

　　置改革方案的内容与实施程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管

　　理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；公司本次经调整之股权

　　分置改革方案在取得有权国有资产监督管理部门的批准，并经公司临时

　　股东大会暨相关股东会议审议通过后，可以实施。

　　本补充法律意见书经本所盖章和本律师签名后生效。本补充法律意

　　见书正本一式六份，无副本。

　　（以下无正文）

　　穗恒运股权分置改革之补充法律意见书

　　(本页无正文，为广东广信律师事务所《关于广州恒运企业集团股份有

　　限公司股权分置改革之补充法律意见书》签署页)

　　广东广信律师事务所

　　负责人：王晓华经办律师：许丽华

　　2006年1月3日