深圳市属国企试水高管激励

　　本报记者李宇深圳报道

　　伴随着深圳辖区股改公司总市值率先撞线60％，深圳市属国有控股公司股改也已经取得重要进展，值得注意的是，越来越多的管理层股权激励计划也在股改方案中相继露面，渐有升温之势。

　　竞争性行业先行

　　数据显示，在参与股改的由深圳市国资委控股的15家公司中，8家公司推出了管理层股权激励，多于半数，如果考虑到深物业和深宝恒正处于大股东股权转让过程中，国资委下属公司推出管理层股权激励计划的比例就更高。

　　从8份激励计划可以看到，激励股票的来源有7家是国有控股股东，1家为国家股股东之外的其他法人股股东。8家公司的背后实际控制人均为深圳市国资委。

　　对这一现象，深圳市市长许宗衡在谈到该地区股改的整体原则时提到，“对完成股改的国有控股上市公司可以探索实施管理层股权激励”，并强调，将以股改为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高上市公司质量。在制定股改方案时，要根据上市公司和国有股股东的实际情况，探索建立健全有效的激励约束机制。深圳市国资委有关负责人表示，多数公司推出管理层激励计划，正是这一原则的具体表现。从参与股改的公司来看，也并非都推出了管理层股权激励计划，没有推出的主要有G深机场、深长城、深天健以及深国商等几家。深圳国资委有关负责人介绍，对于旗下上市公司的这种区别对待，主要是因为所属行业不同，有的行业并不适合做管理层股权激励，比如说非竞争性的垄断行业，除此之外，是否做管理层股权激励计划关键取决于股东的意见。

　　三大特点较为突出

　　此前，证监会已经就《上市公司股权激励规范意见》征求了意见，国资委负责人也表示，将于近期推出国有控股公司股权激励规范意见。不过，深圳这些公司推出的股权激励计划与证监会规范的股权激励还不完全一样。

　　首先是用于激励的股票来源不一样。分析人士指出，证监会意见规范的股权激励是指上市公司以本公司股票作为标的，对其董事、监事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励，股票来源主要是公开发行预留、向激励对象发行、回购等方式；而深圳本地股的这些激励计划的股票来源均是由部分大股东提供，证监会规范意见对此并未有明确规定。有保荐人士指出，大股东提供股票进行高管激励是目前政策障碍下的一种过渡方式，随着修改后的《公司法》和《证券法》的实施，以及其他障碍的消除，今后更多的公司会采取证监会所规范的国际上通行的股权激励方式。其次，股票出售价格的确定是另一个特点所在。从大股东出售股票给高管的价格来看，深圳“国企”的激励计划多数将其表述为“公司最近一期经审计的每股净资产值”，只有农产品以“不低于批准为股改试点时的市价”出售，不过当时股价已经低于净资产价值。

　　部分投资者对此提出置疑，认为证监会规范意见提出，上市公司在授予激励对象股票期权时，确定的行权价格不低于激励计划公布前一日收盘价和前三十个交易日平均收盘价的较高者，以净资产价格出售股份是否合适？

　　社科院法学所研究员刘俊海教授解释，股权激励有两种渠道，一种是公司来激励高管，另一种是股东激励高管。由公司激励高管应当按照证监会的规范意见去操作；而大股东自愿推出的股权激励，是大股东和管理高层之间的一种合同行为，按照《合同法》的基本精神做就可以。他表示，对于大股东提出的股权激励，只要不损害公司的利益，不损害全体股东的利益，大股东和高管双方真实意志表示一致，应当允许，并鼓励探索。

　　最后，深圳国有控股公司推出的激励计划均有“预交风险责任金”的条款。沙河集团、深纺织、深深房、ST特力等公司均提出被激励的高管要按照股票出售价格的20％预先向公司交纳风险责任金，如果不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。特发信息、深振业、农产品等也分别提出了类似的约束机制。