新两法催生证券公司投行子公司

　　□ 国盛证券 顾连书

　　随着我国金融业自由化、市场化、国际化的不断加深，分业经营向混业经营过渡的步伐不断加快，组建证券控股公司，使其逐步发展为金融控股集团已成为我国部分大型证券公司的发展战略和追求理想，而设立专业子公司是组建证券控股公司的最佳模式和必由之路。

　　在一些成熟资本市场国家，大型投资银行通常会采用设立专业子公司的方式构建其内部组织结构，从而实现经营方式的专业化和经营效率的最大化。美国摩根士丹利、德国德累斯顿银行、香港中银等大型海外金融机构都设置了包括投资银行子公司等在内的专业子公司。

　　近年来，我国证券公司出于强化业务发展、引进战略投资者、成立证券控股公司、剥离亏损业务等目的也进行了设立专业子公司的积极尝试。

　　一种尝试是证券公司从内部分离原有的业务部门成立子公司，如东吴证券剥离经纪业务设立证券经纪子公司，光大证券、申银万国证券把研究所改制成为独立的金融研究子公司。

　　更引人注目的尝试是中外合资证券公司的设立。2003年4月经中国

证监会批准，湘财证券与法国里昂证券合资的投资银行——华欧国际正式成立，作为湘财证券旗下专业投行子公司专门从事投资银行业务。2003年11月由长江证券和法国巴黎百富勤合资的投资银行——长江巴黎百富勤也正式开业。2004年12月高盛高华也以同样的方式设立。到目前为止，我国证券市场中中外合资证券公司都以主要从事投资银行业务为主，也取得了良好的经营业绩和示范作用。

　　明年1月1日，新的《公司法》、《证券法》将正式实施，我国资本形成制度、证券市场建设也将面临深层次的重大调整，特别是《证券法》赋予了证券公司更多的经营范围、更多样化的组织形式，为证券公司设立投行子公司打开了发展空间。

　　新《证券法》按业务类型划分证券公司，并按不同业务类型要求不同注册资本规模，为证券公司未来设立专门从事某一业务的专业子公司预留了空间。新《证券法》第127条规定，“证券公司经营证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营证券承销与保荐业务、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元”。尽管目前实行的《证券公司管理办法》规定：“综合类证券公司持有子公司股份不得低于51%，不得从事与控股子公司相同业务”、“子公司注册资本不少于人民币五亿元”。但随着新《证券法》的实施，《证券公司管理办法》必然要作出相应调整。因此，设立证券子公司尤其是设立投行子公司门槛进一步降低，有利于投行子公司的设立和运行。

　　我国证券公司设立投行子公司可以采用以下几种模式：第一种模式是由原国内证券公司出资控股，同时引进国外大型优秀证券公司作为合资方，共同组建中外合资投行子公司。我国目前已成立的中外合资投行子公司都采用了这一模式。第二种模式是由原国内证券公司出资控股，同时吸引以保荐代表人为主的投行业务骨干自然人出资，共同组建由原法人和自然人合作的投行子公司。这种模式是投行合伙制的最佳替代模式，能最直接激励投行业务人员，有效地吸引和稳定优秀投行人才，为投行实现专业化分工发展打好坚实基础。第三种模式是由原国内证券公司出资控股，同时引进国内外其他实力战略投资人作为合资方，共同组建投行子公司。可供选择的战略投资人有具有一定规模和实力的信托投资公司、风险投资公司、上市公司等。采用这种模式能有效结合各合作方的专业、资金、项目等优势，具有一定的扩散性。第四种模式为以上三种模式的混合或交叉，具有一定的综合性。