公司治理结构得以明确

　　良好的公司治理是维护公司财产不受非法侵害，切实保障投资者合法权益的基石。结合近年来上市公司监管中积累的经验，针对实践中出现的问题，新《公司法》相应完善了上市公司治理结构的有关规定。主要体现在:

　　缩短股东大会会议通知时限，提高股东大会运作效率，明确了在董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的情况下，监事会和符合条件的股东(连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上的股份)召集、主持股东大会会议的权利和召集顺序，并规范了会议提案的提交和审议程序，摒弃在年度股东大会上临时增加新提案的做法。

　　进一步完善董事会制度，从法律上确立了董事会决议表决的“一人一票”制和关联董事回避表决制度，规范了董事会召集权和主持权的行使顺序，并赋予符合条件的股东(代表十分之一以上表决权)提议召开董事会临时会议的权利。另外，为适度约束董事长权力，遏制董事长越过董事会行事的现象，新《公司法》还相应取消了董事长在董事会会议闭会期间代行董事会部分职权的规定。

　　充实董事和高级管理人员忠实义务的具体内容，提高了可操作性，并要求董事任期届满未及时改选或者董事辞职导致董事会成员低于法定人数时，原董事仍应坚守岗位履行职责。同时，通过允许董事、监事和高级管理人员在任职期间适量转让所持本公司股份(每年不超过所持股份总数的百分之二十五)和公司为将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的制度，扫除了对董事、监事和高级管理人员等进行股权激励的法律障碍，体现了约束与激励的统一。

　　规定了上市公司应当建立独立董事制度，认可了公司根据公司章程或者股东大会决议在董事和监事选举中实行累积投票制。国外经验和我国证券市场近年来的实践表明，独立董事制度有助于良好公司治理结构的建立，国务院将根据授权规定上市公司设立独立董事制度的具体办法。

　　此外，为便于上市公司董事会秘书在公司治理中发挥应有的功能，新《公司法》还将其地位和职权以法律形式确定下来。

　　为监事会依法行使监督职权创造便利条件，赋予监事会在董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责时召集和主持会议的权力，以及向股东大会提出提案和提议罢免董事、高级管理人员的权力，规定了监事会根据符合条件的股东(连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份)的请求，依法对董事和高级管理人员提起诉讼的职责。

　　根据新《公司法》的有关规定，上证所相应修订了《股票上市规则》部分内容，增加了上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的公告制度，修改了股东大会通知等有关规定，并根据新法调整了原《股票上市规则》有关术语的表达等。