中宝股份股权分置改革网上交流实录回放

　　股票简称:中宝股份(资讯 行情 论坛)股票代码:600208

　　方案探讨

　　问:贵公司这次股改对价预案是怎么样的？吴建元:以公司现有流通股本103，200，000股为基数用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股 东每10股获得5股的转增股份。

　　问:转赠5股相当于2.4股对价是什么意思？

　　章彪:其含义为:以公司现有流通股本103，200，000股为基数，用资本

公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.4股的对价。

　　问:为什么要用公积金转赠，直接送股不是更简单吗？

　　范国祖:由于公司第一大股东所持有的股份全部质押，第二股东所持公司股份的53.26％质押，因此无法直接送股。

　　问:公司股改方案以什么为依据？

　　吴建元:第一，方案原理体现了对流通股股东利益的保护。股权分置改革方案设计的根本出发点就是:非流通股股东将改革实施后获得的上市流通权价值全部支付给流通股股东，即非流通股股东完全让利。

　　第二，对价水平在理论基础上的一定上浮体现了对流通股股东利益的保护。根据我们的原理测算，理论上非流通股股东需要向每10股流通股支付1.3股股份作为对价。出于对股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性的考虑，非流通股东同意将方案调整为非流通股股东向流通股股东每10股支付2.4股，以确保流通股股东的利益不受损。

　　第三，公司大股东已经为公司的发展付出了诸多努力，如收购公司的不良资产、注入有关资产等。

　　问:计算对价为何以股改前8月31日到2005年12月21日的区间均价3.14元为持股成本？

　　范国祖:在设计股改方案时，采用何种理论计算方法、相关参数如何取值都是根据公司具体情况综合考虑和选择的。我们选择这一期间均价作为流通股的理论价值，是因为这期间流通股股东的累计换手率为101.52％，近似地可以看作流通股股东的平均成本，也是为了最大限度保护流通股股东的利益。

　　对价不是补偿，而是非流通股股东通过向流通股股东支付相应对价而取得流通权。股权分置改革将建立非流通股股东与流通股股东之间的市场化协商机制，并藉此确定非流通股获取流通权的条件。从法律意义上讲，协商过程中，非流通股股东向流通股股东出让的部分利益，是非流通股股东为获取流通权所支付的对价。

　　随着股权分置改革的完成及市场的不断完善，左右股价的因素主要看其内在价值。基本素质好的公司的

股票的表现会更平稳和长久。

　　问:方案实施后，对贵公司财务状况有什么影响？

　　韩梅:方案实施后本公司的资本公积将减少5160万，股本将相应增加5160万股。

　　问:你们认为在股权分置改革中会遇到哪些风险？如何应对？

　　吴建元:1、无法及时获得国资部门批准的风险。处理方案:公司董事会将积极协助国有股股东取得浙江省国资委的批准。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前两日仍不能得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险。处理方案:公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、发放征球意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公司热线电话、传真和电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　3、公司二级市场股票价格波动的风险。处理方案:公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资中宝股份股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。

　　4、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险。处理方案:公司第二大股东浙江新湖集团股份有限公司承诺:在非流通股股价禁售期满后的五日内，新湖集团向未同意支付对价的非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

　　企业经营发展

　　问:公司未来成长性体现在什么地方？行业周期性是否明显？

　　林兴:根据公司中长期可持续发展的总体要求，公司力争在未来的2－3年内，整合好现有的资源，形成以港口开发经营为主导产业、以酒店经营和教育投资经营为优势产业、以

房地产为过渡产业的格局，以达到做实做强公司。1、港口的开发与经营:抓住上海港总体格局的优化和洋山港开港的历史性机遇，力争将乍浦港开发成长三角南线和杭州湾北岸的龙头型公用码头以及上海国际航运中心的配套港、喂给港和支线港。港口获批的岸线有2000米，已开发建成并投入使用有1000米。港口经营在前几年经营的基础上，根据新的物流格局的形成，力争在业务港口经营业务方面得到更快的发展。在做好港口经营的同时，进一步完善港口的配套和建设，发挥应有的作业能力，以适应港口业务的发展。

　　2、酒店经营和教育投资经营:公司拥有一家四星级酒店，坐落嘉兴市商业闹市区，已连续6年实现二位数增长，经济效益在嘉兴地区名列前茅。公司将再接再励，在提高酒店软硬环境的同时，进一步提高入住率，促进经济效益同时增长。公司通过BOT方式取得嘉兴市南湖国际实验学校和嘉兴高级中学的特许经营权。两校已跻身于名校之列，其中嘉兴高级中学是浙江省一级重点中学。教育产业现有106个班级，师生5000余人。公司将挖掘内部潜力，在巩固和提高办学质量的同时，扩大办学规模和优化办学结构，以达到更好的社会效益和经济效益。

　　3、房地产开发经营:公司现有嘉兴和上海两个房地产项目。嘉兴房产项目进展顺利，一、二期项目已基本售毕并交付，三期开发与销售目前顺利进行。上海房产项目位于上海闸北区宝山街道辖区的内环线以内，属旧城改造项目。公司在原有投入的基础上需要进一步投入，目前公司正积极推动该项目开发，以期能尽快为公司带来经济效益。

　　问:公司经营困难的局面还会维持吗？

　　林兴:众所周知，公司近几年一直处于产业结构调整、转型的阶段，投入的一些项目属于长线项目(如港口、学校)，一次性投入大，回收周期长，产出慢。因此，当前的主要困难是:优质资产尚未发挥优良效益的矛盾并由此产生资产流动性不强和财务负担较重，导致经营业绩始终在低位徘徊。公司董事会和管理层充分认识到转型的艰巨性，已经并将继续尽最大努力缩短转型过程。

　　问:请介绍一下公司的长期发展战略、核心业务的发展方向。

　　吴建元:公司上市之初珠宝首饰、酒店服务业所占比重较大，鉴于市场环境、竞争态势的变化，近几年来公司一直致力于优化产业结构、整合经营资源，珠宝业务已按计划和预期平稳淡出。迄今，公司已基本形成港口设施、酒店服务、教育产业和房地产四大产业为主的经营架构。这一架构在目前和将来一段时间内，会保持良好的稳定性和和谐性，其中，港口设施有望逐步培育成长为中宝股份的核心业务，港口码头这一基础设施领域在公司的主体经营地位将会得到进一步确立。

　　(文字整理:高艺图片摄影:吴海珠)

　　嘉宾名单

　　中宝科控投资股份有限公司董事长吴建元先生中宝科控投资股份有限公司总裁林兴先生中宝科控投资股份有限公司副总裁、董事会秘书钱春先生中宝科控投资股份有限公司副总裁、总会计师韩梅女士天一证券有限责任公司副总裁章彪先生天一证券有限责任公司投资银行总部副总经理范国祖先生

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