沪深交易所修订上市和交易规则

　　本报记者周松林李宇

　　据悉，在新修订的《公司法》和《证券法》即将实施之际，上证所根据新“两法”修订《股票上市规则》和《股票交易规则》的工作基本完成，将在报中国证监会批准后实施；深交所的《上市规则》修订也已基本走完内部程序，处于报证监会批准的过程中。据有关人士介绍，两交易所修订后的《上市规则》基本一致，不会有太大的差异。但两所将依据各 自市场定位，将交易品种、机制的创新分别纳入各自的《交易规则》。

　　上市规则:公司治理大大强化

　　本次两法修订涉及交易所的最大变化是从法律上进一步明确了证券交易所的市场组织和自律监管的地位和职能，例如，首次将上市、暂停上市、终止上市条件的设定权和上市、暂停上市、终止上市的核准权赋予证券交易所，恢复公司上市的市场行为本色。据悉，上证所已根据新《证券法》的上述规定，在修订后的《股票上市规则》中增加了交易所对证券上市、暂停和终止上市的审核权，明确了证券上市、暂停和终止上市的条件、审核与复核机构和有关程序，以及信息披露等方面的要求。

　　新《公司法》对完善上市公司治理结构的有关规定做了较多的调整，这些调整都基于近年来上市公司监管中积累的经验，针对了实践中出现的问题。相应地，上证所修订后的《上市规则》对上述调整都有所体现，比如增加了上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的公告制度，修改了股东大会通知等有关规定，并根据新法调整了原《上市规则》有关术语的表达等。

　　新《公司法》加强了对公司担保、投资和重大资产处置等行为的约束，与新《公司法》相配合，上证所修订后的《上市规则》修改了上市公司对外担保、投资、购买或出售重大资产、关联交易等事项涉及的信息披露标准和审核程序。

　　在信息披露方面，与新《证券法》新增的若干制度相适应，上证所新《股票上市规则》新增了公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见的定期报告确认制度以及相关信息披露义务人制度等内容。此外，鉴于现行的上市公司收购中强制全面要约制度带来高昂的收购成本，在一定程度上制约了收购市场的发展，随着股权分置改革的深入和完成，强制全面要约制度的弊端越发明显，为鼓励上市公司收购行为，促进收购市场的发展，新《证券法》在收购制度上有所放宽，在全面要约之外，允许收购人采用部分要约的方式对上市公司进行收购。在收购方式上，新《证券法》还允许在要约收购和协议收购之外，采取其他的合法方式收购上市公司。从而为收购方式的创新从制度上打开了广阔的发展空间。配合这一收购制度的改革，上证所新《上市规则》简化了要约收购的停牌制度。

　　据深交所有关人士介绍，新两法中的许多新内容都会在新的《上市规则》中体现，比如新两法将发行和上市分离的原则肯定会在新的《上市规则》里体现。新两法明确了上市审核权在交易所，深交所会相应地设置上市委员会或者类似机构，整个上市的审核程序也将发生变化，但在配股和增发方面，不会有太大的变化。此外，深交所也不会针对中小板推出单独的《上市规则》，因为中小板是主板的一个组成部分。不过统一的《上市规则》里面会有灵活性，中小板今后可以根据实际情况在统一的《上市规则》的框架下制定一些特别规定。

　　交易规则:引进差异化管理制度

　　上证所交易管理部在一份报告中表示，在新法律制度下，交易所将有望实行差异化的交易管理制度。这种差异将体现在三个方面:首先是不同的股票板块的交易机制有差异。上证所今后要以优质蓝筹公司为核心，技术性地构造各具特色、层次不同的市场板块，并采用有差异的交易机制，例如设定不同的涨跌幅限制规则等。通过板块设计为投资者提供初步的公司分类，引导更有深度的研究分析；其次，不同交易品种的交易机制有差异，根据各品种的风险特性、所需交易环境的差异，对不同交易品种设计不同的交易机制；第三，不同交易者的适用交易机制有差异。不同的市场参与者无论从市场风险承受能力、资金实力、参与动机、市场经验等角度考察，都有很大不同，应有不同的投资范围，实力强大的投资者获许参与市场的权限应比普通投资者大。特别是随着市场股指期货等衍生品和卖空机制的推出，对市场参与者实行差异化管理更显必要，这也是国际通行的做法，因为金融期货和卖空交易需要参与者具备较高的风险控制能力，并非任何投资者都能参与。其实我国差异化管理已经在局部市场存在，例如大宗交易对投资者的申报数量设定了最低门槛，实质上就是一种差异化的管理。

　　上证所目前对《交易规则》的修订，对交易品种、交易方式上原有的限制及其他制度空白都进行了修订和补充。主要内容包括:一，增加权证这一可交易新品种；二，纳入协议转让方式。这是对无纸化集中交易方式的重要补充，扩大了上证所提供交易服务的范围；三，增加交易系统的订单类别。也就是根据不同投资者的具体需求，确定不同的交易下单模式。此举极大地丰富上证所的订单模式，充分满足市场需求。此外，新《交易规则》还在差异化管理、股票复牌引进开放式集合竞价、大宗交易引进意向申报等方面进行了革新，日后可针对不同的品种和市场发展需求搭配使用各种不同的交易方式。

　　据悉，深交所修订后的《交易规则》不会涉及到T＋0、调整涨跌幅限制、实施主交易商(做市商)制度等内容。因为主交易商制度目前主要用于LOF、权证等衍生品种，不会应用到股票交易。在深交所新的《交易规则》中，竞价方式不会变化，但证券买卖申报的委托方式会有变化，目前实行的是现价委托，修改之后会推出市价委托方式。据介绍，现价委托是以确定的价格申报买卖，而市价委托是一个统称，包括多种具体方式，投资者不必设定一个确定的价格，只需选择一种市价委托方式。这样委托方式更加灵活，适应不同投资者的需要。