海正药业股权分置改革网上交流实录回放

　　股改方案探讨

　　问:公司的方案是怎么制定出来的？

　　白骅:公司的股改方案是聘请专业的保荐机构与公司的非流通股股东经过充分沟通的基础上，按照国家有关规定，考虑到公司流通股的发行价格、公司业绩的成长和未来发展潜 力等因素后，力求以流通股股东在本次股权分置改革过程中不发生市值损失为底线，综合考虑和权衡后制定的。

　　问:对价方案是如何测算出来的？有没有提高的可能？

　　贺智华:对价的测算只是一个参考数据，最终的对价是由非流通股股东和流通股股东协商一致的结果。对价的提高要在充分考虑市场意见的基础上，由非流通股股东做出决定。提高的可能性还是有的。

　　问:对于非流通股股东向流通股股东支付对价的比例是如何考虑并最终确定的？

　　贺智华:目前市场上还没有一个统一公式或者模式来计算对价，我们考虑是让流通股股东在股权分置改革的前后市值不受损失(当然这也是一个底线)，在计算时，我们选取了动态市盈率的方法，该方法更关注公司未来盈利能力。在计算中，我们选用了相对保守的取值，以表示我们的诚意，最终计算出的结果是10送2.58股，考虑到近期股价的下跌，为了充分尊重流通股股东的意见，保护流通股股东的利益，保证公司股权分置改革方案的顺利实施，经非流通股股东多次讨论，最终形成了现在10送2.8的对价方案。从长期来看，公司的

股票价格最终还是取决于公司的内在价值。我相信海正一定能够给投资者一个很好的回报。

　　问:21倍的市盈率是怎么推算出来的？

　　贺智华:我们选用了国际权威的机构彭博信息的数据，公司的选取参考了国内及海外研究机构报告中列出的与海正药业(资讯 行情 论坛)主营业务相似的上市公司。在数据计算时剔除了市盈率明显不合理的数值(如50多倍、100多倍市盈率的公司)，并重点考察了与海正业务、市值差不多的印度上市公司的平均市盈率水平，并进行了一定的折算，由此计算出海正的合理市盈率为21倍。该值的取值我们认为是严谨和合理的。

　　问:请问公司怎样来看待对非流通股的估值高于净资产？

　　贺智华:每股净资产只是会计记录的历史成本的反映，并不能反映一个企业真实的盈利能力。而企业的盈利才能为股东带来实实在在的收益。因此我们主要选用了市盈率法计算对价。

　　问:海正药业每股净资产2.67元，按照现在的股价应按10送5.5才合理？

　　高俊:决定公司股价的因素很多，并不只从每股净资产来分析，我们将综合考虑各方面的因素来制定合理的对价水平。

　　问:公司还会不会修改方案？如果股东大会没有通过公司制定的方案，公司是不是要重新修订呢？

　　张薇:这次股权分置改革方案是我们多天来通过投资者恳谈会、网上交流、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商后确定的，考虑了多数流通股股东的意见。在本次股权分置改革中，我们所采用的支付对价的计算方法具有合理性，我们也相信最终确定的支付对价应该能得到流通股股东的认同。是否修改对价将根据非流通股股东与流通股股东充分协商沟通的结果确定。

　　关于海正集团与美国Vivo基金的合作

　　问:请介绍一下Vivo的背景？

　　白骅:美国Vivo基金成立于1996年，创始人孔繁建博士。

　　美国Vivo公司是一家国际知名的医药风险投资基金，在生物医药产业技术基金市场拥有独特的地位。公司于1996年成立，管理将近4亿美元的资产，先后在全球投资和控股了36家具有成长潜力的医药和生物技术公司，并拥有专利药品和全球销售渠道。公司的管理团队具有丰富的国际医药学和管理专业知识和背景，他们中有斯坦福大学、加州大学的教授，前著名生物医药公司的首席执行官，咨询业顾问等。

　　问:海正集团将控股权转让给外资的目的是什么？

　　白骅:海正引入外资最主要的目的是在短期内提升海正的管理和发展。国际医药市场，特别是原料药市场的竞争越来越激烈。同时，医药行业的产品发展和市场开拓都需要大量的长期的投入，风险也相当高。仅仅依靠海正自身发展和常规的积累不足以迅速改变被动局面，因此海正考虑引进战略投资人，帮助海正的迅速提升。

　　在最近几年中，经常有一些海外大药厂与海正接触，要求收购海正，但海正不考虑外资医药公司，因为这些公司的进入将削弱、甚至可能消灭海正的品牌，这是政府和海正管理层不愿意看到的，更不利于中国民族医药工业的发展，而医药产业基金就不会有这种危险。且他们同样可以带来管理、产品、技术、人才和销售网络，这些产业基金的退出方式往往需要对公司拥有控股权，因此海正集团考虑把控股权出让给外资。

　　由于集团的原有资产仍然在国内，管理人才也仍以原管理层为主，集团将来的业绩也主要靠国内营运机构海正药业的表现，外资即使拥有控制权，也很难做出损害海正集团的事，更何况地方政府和管理层也仍拥有部分股权，对外方股东会有相当的制约作用。

　　此外，目前的Vivo基金和旗下的APP公司与海正有着10多年的长期的合作关系，双方有着相当良好的信任和合作基础。因此综合考虑，海正集团选择与Vivo基金进行转让方面的协商。

　　问:海正集团引入Vivo后给海正药业带来哪些好处？

　　白骅:Vivo进入海正集团以后，作为海正集团的控股股东，由于海正药业的股权是海正集团唯一的业绩来源，发展海正药业是其最重要的任务。Vivo将在全球招聘各方面的医药人才去帮助海正药业实现下一步的发展。Vivo控股的海正集团将会注入海正药业新产品和新技术去提高其经营和业绩。Vivo和海正集团正在就海正将来的发展战略进行讨论，在这些讨论中进一步考虑措施将海正药业的中小股东，海正药业的管理层和海正集团的管理层以及股东的利益联系在一起。

　　海正集团作为海正药业的控股股东，将海正药业的经营业绩最大化符合Vivo的最大利益。因此，合并后最首要的任务是将新产品和技术注入海正药业。Vivo目前投资的超过70家医药公司拥有大量潜在的专利药品等，这些机会可能为海正药业带来巨大的利润空间。同时，Vivo已准备将一系列产品带给海正药业，这些产品迅速推动海正药业的业绩增长。Vivo希望在成为集团的控股股东后立即引进新的产品，迅速和大幅度的提高海正药业的业绩和财务指标。

　　海正药业将通过向海正集团增发股份(定向增发)或现金获得这些产品和技术，这些关联交易的定价将符合国际标准，中国和美国的法律法规以避免集团对上市公司利益的侵犯，海正集团和海正药业各自的董事会将用全球最佳的公司治理标准去监管这些交易。

　　问:Vivo基金控股海正集团后，海正药业的发展定位是什么？引入外资后的新海正集团的定位是什么？

　　白骅:海正药业作为一个民族医药企业，无论跟谁合作将始终坚持发展壮大民族医药企业的既定方针，利用国际资本、产品、技术、市场、管理加快国际化的发展，决不会损害国家的利益，也决不会损害A股股民的利益。公司与股民的利益是一致的。

　　引入外资后的新海正集团的定位就是:以发展海正药业为己任，全力支持海正药业做大、做强，使海正药业真正成为一个中国品牌特色的跨国制药企业。

　　问:Vivo将采取什么措施保护A股股东的利益？

　　白骅:首先，Vivo将在海正药业采用全球最好的公司治理标准来保护国内中小股东的利益。

　　其次，Vivo收购海正集团的目的是为了提高上市公司的盈利水平。外方将全球最先进、最新的技术和产品引入海正集团的唯一目的是为了改善海正药业的经营和盈利水平，将海正药业的利润转移到上市公司外不符合Vivo的战略和努力。

　　再次，Vivo没有经济上的动力将利润转移到集团。海正药业将是在中国唯一的设施生产API。海正药业现在和将来都是海正集团的最主要的经营资产和利润来源。只有海正药业获得成功，海正集团才能获得成功。Vivo的目标是将海正药业建成一家成功的具有全球竞争力的医药公司，Vivo认识到海正药业将需要全球资源去实现这个目标。

　　问:Vivo是否应向全体股东发出收购要约？

　　谭军:目前Vivo与海正集团的合作还处在前期谈判之中，尚未确定具体的交易结构和安排，所以Vivo目前没有发出要约收购的义务，但随着谈判的不断深入，公司将按有关规定履行相应的信息披露义务，同时Vivo也将严格按照中国证券市场的有关规定执行。

　　公司经营与发展

　　问:你们公司几个系列产品中哪些最有发展潜力？

　　白骅:公司主营的产品有抗肿瘤药、抗寄生虫药、他汀类药“三大优势”原料药。

　　(1)抗肿瘤药:据我国卫生部统计，20世纪90年代我国肿瘤发病率为127例/10万人。近年来我国新增肿瘤患者160～170万人，总数估计在450万人左右。目前抗肿瘤药物占世界药品市场总销售额的4.2％左右。

　　(2)抗寄生虫药:世界动物保健品行业近十年来持续兴旺发展。发达国家投入巨资研究和开发新产品，使兽药产品的销量稳步上升。以美国为例，美国现有兽药厂200余家，兽用生物制品厂150余家，年销售总额已达33亿美元。

　　(3)心血管药:随着人口老龄化的加快，心血管疾病已成为危及人类生命的主要疾病，全球高血压患者2007年将增至6.5亿以上。目前心血管药在16个主要治疗领域的销售一直位居首位。2004年，全球心血管处方药销售额超过了750亿美元，预计到2008年将超过1000亿美元大关。

　　问:公司目前在行业中的地位如何？

　　白骅:海正是目前国内医药行业重要的化学原料药生产和出口企业，是最大的抗生素、抗肿瘤药物生产基地之一，被列为“行业内最具有成长力的自主品牌企业”，2004年公司销售收入、利润总额分别列全国医药行业第17位和第11位；在化学原料药工业企业，销售收入列第8位，利润总额列第4位。

　　问:公司目前主要是非专利药的生产和开发，今后公司是否会向专利药方面发展？

　　罗家立:非专利药的生产和开发为公司目前主要的战略方向，随着公司在原料药和制剂领域走入国际化的进一步深入，公司将逐步进入专利药的研发领域。但是，在这方面的科研投入将占整个公司研发投入的一小部分。在未来的一段时期内公司的战略定位将还是以生产非专利药为主。

　　问:请问1－3年内是否有新的融资计划？

　　蔡时红:要发展就要有投资，有投资就有资金需求，融资是肯定的，但是目前还没有具体计划。公司将根据业务发展和项目建设的需要，在充分考虑资金成本和资本结构的前提下，适时、谨慎、稳妥地运用各种直接融资和间接融资手段，融入所需资金，提高资金使用效率，以满足公司产品开发、技术改造及经营生产对资金的需求，保证公司长远、良性的发展。是否进行融资要根据公司的实际需要和市场情况而定，无法简单确定时间。

　　问:公司的国际化发展有什么特点？

　　白骅:海正以国际化为特色，药政注册也已从美国延伸到欧盟和澳大利亚，累计有12个品种通过美国FDA认证、10个品种获得欧盟COS证书、1个品种通过了澳大利亚TGA检查；原料药出口30多个国家和地区，抗肿瘤药的出口量已占美国非专利药原料药市场60％的份额；他汀类的生产规模和技术水平居世界前列，达到世界同类产品1/3以上的市场占有率。公司还被国际大公司纳入全球化战略联盟，从产品合作延伸到研发合作，从原料药合作到制剂合作。公司是国内唯一一家由WHO指定的全球抗多重耐药性结核病药物生产企业。

　　问:公司的远期发展目标是什么？

　　白骅:发展“三大产业”，建设“七大平台”，打造“百亿海正，百年海正”，到2010年综合实力在全国制药行业排名进入前五名，销售收入达到100亿，利润10亿元，利税总额15亿元，出口创汇超6亿美元。将海正建成国内领先、国际有影响力和竞争力的国际化医药企业，成为门类相对齐全的跨国制药企业。做大做强现有“三大优势领域”(抗肿瘤药、抗寄生虫药、心血管类药)，加快发展未来3－5年的“八大新兴领域”(头孢类药物、b－内酰胺酶抑制剂药物、免疫抑制剂药物、内分泌调节剂药物、药物制剂、兽药、药品流通业和药物研发)，培育未来5－8年的“五大战略产业”(基因重组药物、天然药物、抗病毒药物、老年病药物和保健药品)。

　　问:公司是如何防范国际市场风险的？

　　白骅:国际市场风险主要包括:一是随着国际制药大公司并购和内部供应链的形成，API原料药销售渠道封闭的风险；二是单一产品国际市场变化的风险；三是产品专利的影响；四是企业社会责任――EHS的风险。要防范国际市场风险，公司重点考虑以下工作:1、延长产业与产品链，实施原料药与制剂联动；同时，进入国际制药大公司的战略联盟；2、实施多个用途领域系列、梯度产品组合发展；3、加强国际专利研究，加快避工艺专利研发，从单纯仿制向创仿结合和自主创新发展；4、做好EHS一体化管理，进一步建立与完善达到国际标准的EHS体系。

　　问:公司2006年的发展目标是什么？

　　白骅:2006年，是“

十一五”规划实施的起始之年，也是关键之年。坚持“发展是硬道理”和以

科学发展观统揽全局，围绕“一要吃饭、二要持续发展”的总体目标，加快创新体系建设，转变经济增长方式，提倡节约各种资源，提升综合管理水平，全面提高企业素质，重燃创业激情，再铸海正辉煌，为“百亿海正、百年海正”打下坚实的基础。计划2006年销售收入比2005年增长30％以上，利润保持同步增长。

　　问:海正长远发展的动力在哪里？

　　白骅:1、进一步保持和加大API原料药避工艺专利的研发与生产力度，进一步巩固和形成特色原料药的优势。2、加大实施避工艺专利制剂的研发和商品化步伐，拥有自己的药政注册，形成海正自主品牌制剂进入欧美主流医药市场。3、加快非专利生物技术药物的研究，实施产业化战略。4、与国外制药大公司、医药风险投资基金机构合作，使海正药业真正成为一个国际化的制药企业。通过以上四大战略措施，实现多用途领域系列、梯度产品组合发展，减少公司业绩波动，降低经营风险，保持公司长期稳定持续增长，以良好的业绩回报股民。

　　(文字整理:高艺图片摄影:吴海珠)

　　嘉宾名单

　　浙江海正药业股份有限公司董事长、总经理白骅先生

　　浙江海正药业股份有限公司董事、财务总监、副总经理蔡时红先生

　　浙江海正药业股份有限公司董事会秘书张薇女士

　　浙江海正药业股份有限公司研发中心副主任罗家立先生

　　华欧国际证券有限责任公司副总经理贺智华先生

　　华欧国际证券首席会计师、华欧国际投资银行联席董事、保荐代表人谭军先生

　　华欧国际证券有限责任公司项目经理高俊先生

　　主办:

　　中国股权分置改革网