关于发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实

　　施细则的通知

　　证监公司字[2005]147号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：为贯彻落实上市公司辖区监管责任制，加强对上市公司高级管理人员培训工作的指导，进一步规范上市公司高级管理人员执业行为，促使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作，我 会制定了《上市公司高级管理人员培训工作指引》及《上市公司董事长、总经理培训实施细则》、《上市公司董事、监事培训实施细则》、《上市公司独立董事培训实施细则》、《上市公司财务总监培训实施细则》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》，现予发布，请遵照执行。

　　二○○五年十二月二十二日上市公司高级管理人员培训工作指引第一章总则第一条为规范上市公司高级管理人员行为，强化上市公司高级管理人员诚信意识，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规章及证券交易所有关规则，制定本指引。第二条上市公司高级管理人员培训工作的目的是使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场的健康发展。第三条本指引适用于中国证监会组织实施的上市公司高级管理人员的岗位培训。培训对象包括：上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书。第四条上市公司高级管理人员在任职期间，必须接受中国证监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。中国证监会将对上市公司高级管理人员参加培训情况及培训考核情况记入诚信记录数据库。第二章培训内容及要求第五条上市公司董事长、总经理培训内容主要包括国内外资本市场基本状况、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、董事长和总经理的基本权利、义务和法律责任以及境内外证券市场融资和并购等最新政策法规。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。第六条上市公司董事（独立董事除外）、监事培训内容主要包括上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策。培训要求为强化行为规范，树立为投资者服务的理念。第七条上市公司独立董事培训内容主要包括境内外证券市场最新法律法规及政策、最新会计准则以及上市公司运作的法律框架，独立董事的权利、义务和法律责任。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，切实履行职责。第八条上市公司财务总监培训内容主要包括上市公司运作法律框架，最新会计准则，上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策，公开发行证券的公司信息披露编报规则。培训要求为提高业务水平，树立风险意识和规范运作意识。第九条上市公司董事会秘书培训内容主要包括上市公司运作法律框架，董事会秘书的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露规范以及上市公司规范运作的实务操作，上市公司再融资和并购重组政策，上市公司业务创新的实施规则与操作要点。培训要求为提高执业水准，强化勤勉尽责、规范运作的意识。第三章培训组织第十条培训工作由中国证监会上市公司监管部统一进行指导、协调，中国证监会上市公司监管部、派出机构、证券交易所分工合作，分层次组织实施。第十一条中国证监会上市公司监管部的职责为：（一）统一指导、协调上市公司高级管理人员培训工作；（二）根据上市公司高级管理人员岗位素质要求，确定岗位必修课程及考核办法；（三）统一规划、组织编写和审定培训教材，并根据培训需要对教材及时补充和修订；（四）建立统一的培训考题库；（五）建立主要由知名学者、证券专业机构的法律、会计等专业人士、国内外相关机构专家以及从事监管的一线专业人士组成的培训师资信息库（六）依据考核情况对进行培训的上市公司高级管理人员颁发培训合格证书。（七）制定上市公司高级管理人员培训实施细则；（八）负责组织或根据需要授权相关部门组织上市公司董事长、总经理、财务总监培训；（九）建立健全上市公司高级管理人员诚信记录数据库（包括高管人员参加培训情况和考核情况），定期向有关部门进行通报，并将有关内容予以公示。第十二条中国证监会派出机构职责为：（一）在证券交易所配合下,负责组织上市公司董事（不含上市公司董事长、总经理、独立董事）、监事培训；（二）维护辖区内上市公司高管人员诚信档案（包括高管人员参加培训情况和考核情况）。第十三条上海证券交易所、深圳证券交易所职责为：（一）在证监会派出机构配合下，负责组织上市公司独立董事、董事会秘书培训;（二）协助派出机构开展上市公司董事（不含上市公司董事长、总经理、独立董事）、监事培训。第四章培训实施第十四条上市公司高级管理人员岗位培训遵循“法制、监管、自律、规范”的方针，采取集中授课、网上教学相结合的方式。第十五条在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站建立上市公司高级管理人员培训专栏，统一发布培训信息。第十六条在组织实施培训项目过程中，各培训单位应按以下工作程序进行：（一）制订并定期公布培训计划；

　　（二）中国证监会派出机构及证券交易所应在各年年初将本年培训计划向中国证监会上市公司监管部备案；（三）制订详实的培训实施方案，周密安排教务和会务；（四）周密安排培训师资；（五）培训实行考核制度，重点考核培训内容的掌握程度，并有明确的考核结果；（六）设立培训质量评价环节，广泛征求培训意见和建议，结果汇总后报上市公司监管部；（七）登记参加培训人员的培训时间、内容、考核结果等有关信息；（八）在培训项目结束后15个工作日内将培训信息以电子版形式提交上市公司高级管理人员培训情况档案库。第十七条上市公司高级管理人员培训遵循“费用自理，收支平衡”的原则，不给上市公司增加额外负担。第五章附则第十八条本指引由中国证监会负责解释。第十九条本指引自发布之日起实施。上市公司董事长、总经理培训实施细则为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司董事长、总经理培训实施细则》。

　　一、培训目的

　　1．全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；

　　2．了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识；

　　3．了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念，明确上市公司董事长、总经理的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；

　　4．通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；

　　5．通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。二、培训对象各上市公司董事长、总经理三、组织形式：1．培训组织:上市公司董事长、总经理培训采取网上培训与集中授课相结合的方式进行。各上市公司董事长、总经理应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的总体要求及本实施细则的具体安排，认真学习网上培训有关课程及知识点，并按要求参加集中授课。2．课时安排:上市公司董事长、总经理任职1年内至少参加一次岗位培训。每次集中授课不少于6学时。3．师资安排：授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。4．考核安排：采取网上自测与提交论文相结合的形式。在按照要求对网上培训内容进行学习过程中，学员须对照网上培训平台提供的自测试题进行自我测评，自我测评记录将记入上市公司董事长、总经理培训档案库。集中授课的考核，以提交学习论文的形式进行。各参加集中授课的学员，须于培训结束后15个工作日内，统一提交规定范围内的学习论文一篇。培训组织者以学习论文完成情况及集中授课考勤情况综合对培训情况进行考核和评估，考核结果记入上市公司董事长、总经理培训档案库。参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。上市公司董事长、总经理培训情况及考核结果，将记入中国证监会上市公司诚信管理系统，并按照有关规定进行管理。四、培训内容（一）规范运作模块：1．上市公司公司治理现状及最新政策趋向2．上市公司运作的法律框架、法律问题以及董事长、总经理行为规范3．上市公司信息披露规范4．中国上市公司治理评价体系5．上市公司监管情况分析（二）管理战略模块：1．董事长、总经理必须具备的财务理念和财务风险意识2．资本运作与战略管理3．公司投资决策分析4．当今经济金融情况分析5．当前证券市场形势及未来展望6．证券法修改情况介绍7．中国企业家的新挑战（三）资本市场运作模块：1．收购兼并管理办法及案例2．再融资政策分析及发审制度改革3．再融资的审核理念与案例分析4．投资者关系管理5．资本市场产品创新介绍6．ST公司与退市公司案例分析7．关联交易与民企担保案例分析8．危机上市公司分析等：（四）交流模块：参观企业；董事长、总经理经验交流；商务礼仪。五、其他本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司董事、监事培训实施细则为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司董事、监事培训实施细则》。一、培训目的1．为上市公司董事、监事提供一个全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架的学习机会；2．帮助上市公司董事、监事了解资本市场发展的现状、存在问题、监管要求等难点和重点问题，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。努力把上市公司建设成为诚信、守法、创新的具有竞争力的现代企业；3．树立科学管理、监督公司的理念，明确上市公司董事、监事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；4．通过专业培训和相关基础管理课程的学习，提升董事、监事的管理、监督水平。二、培训对象各上市公司董事和监事（不含独立董事）三、组织形式

　　（一）培训组织

　　1．各派出机构负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。2．按照上市公司辖区监管责任制要求，上海、深圳证券交易所的分管部门配合各派出机构落实董事、监事的培训工作。3．在不同辖区上市公司任董事、监事的人员，自行确定一地派出机构作为其培训服务的实施主体，并保持培训服务实施主体的相对稳定性，避免董事、监事培训管理工作的重复性。

　　（二）师资安排

　　上市公司董事、监事岗位培训师资主要由中国证监会、证监会各派出机构、证券交易所从事一线监管的专业人士组成，适当聘请部分知名学者、证券业专业机构的专业人士、国内外相关机构的专家。

　　（三）培训原则

　　1．网上培训与集中授课、考核相结合；2．培训内容与运作实践相结合，设计有针对性的培训课程，提高培训实效性；3．培训与监管服务相结合，为监管人员与上市公司董事、监事提供一个沟通信息、落实监管、研究问题的平台；4．交流与考察相结合；5．组织同行业公司按照调研课题要求进行切磋交流；6．结合重点及难点问题考察优秀上市公司。

　　（四）考核安排

　　上市公司董事、监事任职1年内至少参加一次岗位培训；上市公司董事、监事培训授课及考试时间每次不少于16学时；上市公司董事、监事参加培训并经考试合格后，由证监会各派出机构颁发合格证书。四、培训内容1、规范运作模块（1）公司治理的基本原则及运作法律框架；（2）上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任；（3） 上市公司信息披露规范与案例分析；（4）上市公司关联交易、担保及案例分析。（5）上市公司募集资金使用基本规范要求及案例分析2、管理知识模块（1）董事、监事应具备的财务监控意识与财务报表解读知识；（2）上市公司发展战略分析；（3） 上市公司内部稽核与内部控制；（4）上市公司投资决策分析。3、 资本运作模块（1）上市公司收购兼并及案例分析，（2） 上市公司融资方法及政策辅导；（3）上市公司投资者教育及关系管理；（4）资本市场产品创新介绍。（5）派出机构自主安排的培训主题等五、其他本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、各派出机构组织实施的上市公司董事、监事岗位培训。本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司独立董事培训实施细则为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司独立董事培训实施细则》。一、培训目的1.全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2.了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识；3.了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念，明确上市公司独立董事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；4.通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；5.通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。二、培训对象各上市公司独立董事三、组织形式：

　　（一）培训组织

　　1、上海、深圳证券交易所负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。2、按照上市公司辖区监管责任制要求，各派出机构配合上海、深圳证券交易所落实上市公司独立董事的培训工作。3、上市公司独立董事培训采取集中授课方式进行。各上市公司独立董事必须参加任职资格培训和后续培训并获得资格证书才能上岗。（二）课时安排上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书。任职2年内至少参加一次后续培训。每次集中授课不少于30学时。（三）师资安排授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。

　　（四）考核安排

　　采取集中现场考核的方式。各参加集中授课的学员，须在课程结束后参加现场集中笔试，成绩合格方能获得资格证书。考核结果记入上市公司独立董事资料库。参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。四、培训内容（一）规范运作模块：1．上市公司治理现状及最新政策趋向2．上市公司运作的法律框架、法律问题以及独立董事行为规范3．上市公司信息披露规范4．独立董事指导意见与案例分析5．上市公司监管情况分析（二）管理战略与资本运作模块：1．独立董事必须具备的财务理念和财务风险意识2．科学管理董事会3．关联交易与民企担保案例分析以及独立董事的作用4．收购兼并管理办法及案例5．再融资政策分析及发审制度改革6．危机上市公司分析7．ST公司与退市公司案例分析8．薪酬、绩效评估与薪酬委员会的运作9．上市公司股票期权案例与方案设计10．独立董事如何分析并参与决策企业的商业计划、发展战略与经营规划（三）交流模块：参观企业；独立董事交流；商务礼仪。五、其他本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、证券交易所组织实施的上市公司独立董事资格培训和后续培训。本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司财务总监培训实施细则为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司财务总监培训实施细则》。一、培训目的

　　1．全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2．了解公司治理的基本原理与原则，明确上市公司财务总监的权利、义务与责任，熟悉上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策、公开发行证券公司信息披露编报规则，通过境内外证券市场典型案例解读和经验交流方式树立风险意识和规范运作意识；3．通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；4．通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及境内外上市公司案例分析，了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。树立科学管理、诚信、守法、创新理念。二、培训对象各上市公司财务总监三、组织形式：1．培训组织:上市公司财务总监培训采取集中授课方式进行。2．课时安排:上市公司财务总监在任职1年内至少参加一次岗位培训。每次集中授课不少于16学时。3．师资安排：授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。4．考核安排：采取集中现场考核的方式。各参加集中授课的学员，须在课程结束后参加现场集中笔试，成绩合格方能获得结业证书。考核结果记入上市公司培训档案库。参加集中授课学习时，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。四、培训内容（一）规范运作模块：1．企业会计准则及相关规定2．企业会计制度执行与会计政策选择3．上市公司信息披露规范4．法律责任及有关典型案例分析。5．募集资金使用规定及案例分析6．提供虚假财务信息的法律责任及有关典型案例分析（二）财务能力模块：1．会计报表粉饰与识别2．上市公司的财务技能与案例分析3．公司预算管理的编制与考核4．财务管理为核心的内控设计5．公司投资决策分析6．上市公司审计案例分析7．税制改革与纳税筹划8．上市公司日常运作的重点难点和疑点9．上市公司再融资审核中关注的财务问题10．上市公司年度报表分析11．关联交易与民企担保案例分析12．ST公司与退市公司案例分析（三）交流模块：参观企业；体验式培训。五、其他本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司董事会秘书培训实施细则为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，特制定《上市公司董事会秘书培训实施细则》。一、培训目的1．全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2．了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识；3．加强对《上市规则》等相关法律法规的学习，提高上市公司信息披露质量，规范上市公司运作，提升执业水准，强化勤勉尽责、规范运作意识；4．通过岗位资格培训与后续教育培训相结合，规范上市公司董事会秘书的执业行为。岗位资格培训侧重于规范性教育，后续教育培训侧重于证券市场新的政策法规的辅导以及具体运作中重点和热点问题的剖析。二、培训对象各上市公司董事会秘书和公司证券事务代表培训为资格培训和后续培训两种类型。资格培训的对象是初次参加培训的上市公司董事会秘书和公司证券事务代表。后续培训的对象是已通过资格培训的现任上市公司董事会秘书和公司证券事务代表。上市公司董事会秘书和公司证券事务代表必须参加由证券交易所举办的岗位资格培训和后续培训。三、组织形式1、培训组织上海、深圳证券交易所负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。按照上市公司辖区监管责任制要求，各派出机构配合上海、深圳证券交易所落实上市公司董事会秘书培训工作。2、师资安排上市公司董事会秘书培训的师资来源主要由中国证监会、证券交易所的专业人员组成，根据需要适当聘请部分知名学者及专业人士。3、教学安排上市公司董事会秘书资格培训和后续培训均采用网上自学与集中授课、辅导、考核相结合的形式。证券交易所在组织上市公司董事会秘书培训前，应将培训教材和培训通知提前挂在“上市公司专区”网页，由董事会秘书下载教材自学，并按培训通知的要求集中参加授课、辅导、考试。证券交易所每年不定期举办上市公司董事会秘书资格培训和后续培训，资格培训的时间每次不少于36学时，后续培训时间每次不少于24学时。4、考核安排上市公司董事会秘书资格培训及后续教育培训考核，按照考试成绩、培训出勤率、诚信记录等综合评定。经考核合格，由证券交易所发放上市公司董事会秘书资格培训证书或后续教育培训证书。上市公司董事会秘书培训记录通过证券交易所上市公司高级管理人员培训专栏对外公布。四、培训内容1、上市公司董事会秘书资格培训内容（1）通过资格培训使董事会秘书明确基本职责，掌握信息披露的要求；熟悉电子化信息披露工作；了解其他相关的业务知识。（2）强化董事会秘书的任职资格。通过学习明确董事会秘书的权利、义务和法律责任；掌握《上市规则》及其它信息披露相关规定；熟悉上市公司停、复牌、特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市、并购重组等业务；了解中国证监会、证券交易所审核股票上市、配股、增发、可转换企业债券的程序及要点。（3）定期报告的披露。通过学习熟悉中国证监会《信息披露内容与格式准则》和《信息披露编报规则》中对年度报告、半年度报告及季度报告内容与格式的规定，以及证券交易所发布的关于定期报告披露的要求。（4）上市公司信息披露电子化。通过学习掌握定期报告电子文件的制作和报送，公告上网披露的要求，信息披露流程等内容。（5）了解其他相关的业务。通过学习了解上市公司与投资者关系管理的基本知识，了解证券登记、存管、结算及证券帐户管理等相关业务。2、上市公司董事会秘书后续培训内容通过后续培训使董事会秘书掌握证监会、证券交易所颁布的信息披露最新规定；了解定期报告及日常信息披露中存在的主要问题；熟悉上市公司财务、会计、审计等相关的制度，上市公司再融资政策及募集资金使用的规定。（1）《上市规则》及信息披露相关规定的新内容。通过学习掌握中国证监会、证券交易所最新颁布的信息披露规定。（2）上市公司再融资与募集资金使用。通过学习了解上市公司再融资与募集资金使用的基本规范要求。（3）信息披露监管及案例分析。结合信息披露具体案例的剖析，全面理解信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，了解信息披露中存在的主要问题。（4）财务、会计、审计新规则的学习。通过学习了解上市公司定期报告中涉及的财务、会计、审计的最新规定，财务报表分析技巧等。（5）提高上市公司董事会秘书勤勉尽责、规范运作的守法意识。（6）通过优秀上市公司董事会秘书信息披露经验介绍和相互交流，取长补短，共同促进信息披露质量的提高。五、其他本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、证券交易所组织实施的上市公司董事会秘书资格培训和后续培训。本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司高级管理人员培训工作指引证监公司字[2005]147号.doc