严格监管时代来临 印度企业应考忙

　　全球企业对在印度开拓业务的兴趣与日俱增，而对印度企业按照国际投资人熟知的规则运营的期望也越来越高。长期以来，要求印度企业提高透明度的呼声不绝于耳。如今事情即将进入摊牌阶段。不论做好准备与否，所有印度上市公司都必须在2006年1月1日前达到全面推广的新公司治理标准。

　　印度证券交易委员会(简称“SEBI”)发起的此次改革对第49条法规进行了修正。第 49条规定与公司治理相关，内容是企业与印度股票交易所缔结的上市协议。协议的要求包括:在董事会和审计委员会中增加独立董事的数量；董事会成员遵守的行为准则；审计委员会发挥更大的作用；由首席执行官和首席财务官对内部会计控制的有效性进行委托风险评估与鉴定。

　　这些规定听上去是否有些耳熟？其实其中多数规定是根据美国《萨奥法案》(Sar－banes－OxleyAct)的内容制定的。该法案于三年前安然等公司相继爆发会计丑闻后出台。尽管美国的企业高管人员对《沙宾斯－奥克斯利法案》为他们带来的监管负担颇有怨言，但印度的监管当局却将其视为改革有望获得成功的模板。

　　许多印度公司正在2005年内逐步执行新的治理标准。可以预见的是，随着截至期限的日益逼近，有些公司会称自己还未做好准备。印度出版集团最近的统计结果显示，事实上所有行动迟缓的公司都是大型“公营企业”，譬如部分国有的印度石油公司和印度钢铁管理公司。令这些公司担忧的问题包括缺乏合格的独立董事人选。但这个理由(或者借口)也无法为他们赢得更多的时间。印度证交会主席麦里维提尔·戴蒙达仁在公开讲话中警告说，截至期限不会延长，所有公司都必须毫无例外地遵循合规标准。

　　严格的新法规是什么促使印度当局痛下决心按照最新的全球标准推行公司治理？显而易见，对进入全球资本市场越老越高的呼声是背后的原因之一。此外，这也反映出精明的印度企业领导人已经意识到提高透明度符合他们自身的利益，沃顿管理学教授迈克尔·尤希姆和哈伯·辛格以及亿康先达国际驻印度代表格文德·伊耶尔如是说。亿康先达国际是从事董事会咨询及搜寻高级管理人员的猎头公司。以上三人连同管理学教授吉腾德拉·辛格将参加于2006年1月4日在孟买举行的沃顿高级管理人员培训项目，该项目旨在帮助那些即将迈入公司治理新时代的印度董事做好准备。

　　尤希姆说，“随着股权投资的国际化，公司治理改革的到来就如同昼夜更替般自然。”他还指出，由于印度取消了长期执行的对外国资本的限制，加上印度快速增长的经济带来的诱人投资回报，加州大型公务员养老金基金CalPERS等西方机构投资者对印度市场产生了浓厚的兴趣，但他们仍坚持认为印度应当执行与其本国同样严格的治理标准。

　　尤希姆补充说，“他们可以通过出售股票、支持抄查行为以及利用媒体将经营不佳或业绩较差的企业曝光等手段向公司领导施加压力。大型投资者也敢于要求董事驱逐高级管理人员或者发起代理人之争来组建新的董事会。”他还强调，几篇美国的研究报告揭示了良好的公司治理所带来的回报。“治理较好的公司市场估价较高，年同比经营结果更佳，抵御风险和挫折的能力也更强。”

　　戈德瑞公司的治理情况戈德瑞消费品公司是印度最大的肥皂等个人护理用品生产商，其董事长兼总经理阿迪·戈德瑞也面临着同样的处境。这家公司很早就开始积极推行包括吸纳更多独立董事在内的治理改革，它的八名董事中有六名都不是公司的管理人员，审计委员会的全部四名成员都从外部聘请。独立人员与“公司管理”人员的两大比例都高于新的第49条法规的要求。其他要求，诸如建立风险管理制度和由高级管理人员鉴定财务控制也正在由咨询人员逐步实施。

　　戈德瑞援引印度投资信息与信用评级机构的评级结果指出，“我们对公司治理的极力重视帮助我们在公司治理和股东价值创造方面获得了很高的评级。同时市场也对我们率先推行的公司治理改革给予了认可和回报。”

　　戈德瑞公司也对独立董事寄予厚望。在戈德瑞和越来越多的印度公司，尤其是信息系统科技公司等致力于在全球扩张的信息技术先锋企业，担任董事并不是赠与首席执行官的业内朋友、银行家和退休干事的挂名闲职。戈德瑞公司的董事会会议至少持续半天时间，此外公司每年还组织一次为期两天的战略会议。

　　戈德瑞说，“独立董事应该为公司业绩创造出巨大的价值。我们给予他们优厚的报酬，要求他们全心投入并认真履行自己的职责。”信息系统科技公司向其董事支付的年度股票保留权在印度属于最高行列——每年达到将近4.5万美元。当然作为回报，它也对董事提出了诸多要求，包括必须参与同级评审和对自己为公司做出的贡献进行年度评估。

　　亿康先达国际的伊耶尔认为，这种对董事会成员的业绩进行评估的做法正在全球日益风行。过去十年间，亿康先达国际在为顶级国内及跨国公司招聘和培训董事方面积累了丰富的经验。“仅仅只是聘用独立董事毫无意义。他们必须利用其独立性和知识为公司增加价值。”为此，董事需要改善自己的人际交往行为，即使在充分发挥自身优势时也要如此。但伊耶尔也指出，要求董事必须具备丰富的财务知识或许并非是正确的做法。“知道问什么样的问题更加重要，医生或者是营销人员提出的问题未必会比会计师逊色。”

　　戈瑞德指出，绝大部分印度上市公司都在勤勤恳恳地努力工作，希望赶在1月1日之前实施修正后的第49条规定。这些公司得到了集团公司联盟——印度工业联合会的帮助，戈瑞德是该联合会下属治理委员会的主席。他补充说，“一旦修正后的第49条得到贯彻执行，印度公司就可以满足最基本的公司治理标准。但美国公司为实施《萨宾斯－奥克斯利法案》中更广泛的规定而付出的高额成本也令他感到忧心忡忡。

　　哈伯·辛格说，印度企业在向股东“披露的战略与重要工作的数量”方面通常无法达到最佳国际标准。他将其原因归咎于公司文化，印度的首席执行官比西方国家的首席执行官在职时间更长，因此也能产生更大的影响力。倘若能够缩短任期，或者至少以缩短任期相威胁，就能激励这些首席执行官更好地承担责任。辛格还指出机构股东的影响力也相对较弱，这只是因为目前的机构股东队伍还不够庞大。

　　家族企业管理印度公司文化的一大特征是，包括戈德瑞在内的许多印度上市公司都属于家族式企业。这可能会成为公司治理的灾难，最近阿穆巴尼兄弟——穆克什和阿尼尔——为争夺对其父亲德鲁拜创建的瑞莱恩斯集团的控制权爆发纠纷就是明证，最后这家曾是印度最大的私营集团不得不走向分崩瓦解。

　　伊耶尔认为，印度家族企业的首席执行官和其他高层领导倘若不实施治理改革，就会为自己的行为付出代价。“最终这些公司的股票业绩要取决于他们能否建立起强大的董事会。假如不能，他们就无法增加公司价值。”

　　但辛格指出，家族掌控也可能成为公司成长的力量源泉。这类公司的管理层可能与家族中的大股东建立起更加密切的关系，从而“减少了管理层与股东之间因利益冲突造成的代理问题。”他还说，增加美国法案中的披露要求对印度的公司治理有益。“公司治理其实是促使管理层对股东承担更多的责任。当管理层的行为不符合股东利益时，他们就必须对此负责。印度的利益共享人很多，但问题在于如何使他们的利益与股东的利益保持一致。其中一个强大的刺激动力就是印度公司越来越渴望通过在国际

证券交易所上市而进入全球资本市场。”

　　尤希姆说，“现在有种新兴的全球治理标准。”虽然每个国家都具备自己独有的特征，譬如在美国是由一人同时兼任董事长与首席执行官，“但对于良好的透明度全球有着基本的共识；那就是诚实可信的财务与风险报告，以及能够实现这点的独立而强大的董事会。

　　他还说，制定严格的治理标准意味着帮助董事理解什么样的董事会才能“获得良好的治理与优秀的业绩？他们需要与高级管理层建立怎样的关系？与大型投资者应该保持怎样的联系？是否应该与投资者直接对话？”在高级管理层的协作下，董事与投资者之间保持适当的联系将有所裨益。然后董事，尤其是那些在审计或薪资委员会任职的董事，还应该拥有一些看似平常但实则至关重要的技能:譬如如何阅读财务报表，如何理解基于奖金的薪资制度的原理。

　　搜寻独立董事而有人指出缺乏独立董事的问题又如何呢？根据新的第49条法规规定，如果董事会主席不是公司的高级管理人员，董事会中必须有三分之一的成员是独立董事，如果董事会主席是公司的高级管理人员，董事会中必须有半数成员是独立董事。据粗略估计，前500家上市公司的董事会平均有九名成员，这样他们共需要找到2500名新的董事会成员。而只有那些与公司没有实质性财务关联且在前三年中没有被公司聘用的人士才有资格成为独立董事。

　　戈瑞德说，他并不担心缺乏合格的人来担任独立董事的职务。孟买证券交易所、国家证券交易所和印度工业联合会联合赞助创建了负责招聘独立董事的网站。该网站已经找到3000名候选人，“每周的名单还在不断增加。”

　　辛格说，在新法规制定和实施后，印度公司必须根据印度的实际情况并考虑到公司的历史经验等，建立起自身的公司治理体系。“他们没有必要完全照搬美国的模式。”

　　声明:本文经宾夕法尼亚大学沃顿商学院中文网站“沃顿知识在线”(http://www.knowledgeatwharton.com.cn)独家授权刊登。