广西北生药业股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　股改方案篇

　　问:股改方案的实施对流通股股东、对公司、对非流通股股东有什么好处？

　　何玉良:股权分置问题的存在使得流通股股东与非流通股股东缺乏共同的利益基础，也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营情况，使得资本市场不能充分发挥价值发现和 资源配置的功能。股权分置改革是公司发展历程中的一件大事，实施股权分置改革，将实现公司和公司股东的多方共赢。

　　我们认为股权分置改革对流通股股东来说有着积极的意义，因为对公司流通股股东而言，流通股股东获得非流通股股东支付的36375885股股票，在公司中的权益比例亦将从原来的55.20％提升至69.52％。并且，股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来。

　　对公司而言，实行股改后，将使公司形成有利于内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实基础。

　　对非流通股股东而言，通过执行对价安排获得了股份流通权。股改后，控股股东北生集团将继续支持北生药业的发展，可通过公司市值的增加来获得收益。对公司而言，通过本次股权分置进一步完善公司的治理结构，为公司的进一步发展创造良好的条件，有利于公司的长远发展。

　　问:如果改革方案得以实施，公司管理层在经营目标、经营宗旨上会有什么变化？

　　何玉良:由于历史原因形成的股权分置问题造成了不同类别股东权利和责任的不对等，价值取向不完全一致。公司认识到，股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，有利于促进公司关注公司治理结构，从而形成公司多层次的外部监督和约束机制。股权分置改革将促进公司法人治理结构的进一步完善和公司质量的进一步提高，为公司做大做强主业创造有利条件。当然，对我们管理者来讲，在经营理念、管理方式上要保持和发扬好的传统，并不断创新，这对我们是种挑战，但也是种责任。

　　问:请问此次确定对价的依据基础是什么？如何确定10送2.6是合理的？

　　赵民:我们采用“流通市值不变法”来计算本次股改的对价:即对价安排应不低于股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差。依据理论测算，流通股股东每10股获得0.033股即可获得平衡对价，公司本次对价支付为流通股每10股获得2.6股，我们认为是充分考虑了市场预期值与流通股股东的利益的。问:公司不同股东之间的持股成本具有较大的差异，你们在股改过程中怎么看待这样的情况，打算怎么处理？

　　赵民:我们理解，整个股权分置改革的核心就是对价，这里所指的对价和补偿还不太一样。非流通股不上市，是流通股股东在购买股票时，各类股东间的一个约定。现在要改变这种约定，非流通股股东须支付一定的代价，这就是对价。这种对价不具有补偿损失的性质。对价制定的根本原则，我认为应等于或高于非流通股股东通过获得流通权可能取得的收益。

　　问:请给流通股股东以市场平均对价以上的对价，才能表明大股东的诚意，不是吗？

　　罗斌华:的确市场有一个平均对价水平，但具体到每家公司的具体情况又不一样。一是北生药业在支付对价后第一大股东及其有关联关系的第四大股东的合计持股比例将从26.39％下降为17.95％，持股比例大为降低，公司面临被收购的巨大风险；若被恶意收购，将会带来公司的不稳定，最终受害的是股东。二是本次对价方案中非流通股股东的送出率高达47％，比截止第十三批的平均水平高出1.76倍，送出率名列前茅。因此，非流通股东支付的对价是不低的。我们在网上进行路演，也是充分征求大家意见，对于你的合理要求，我们会慎重考虑。

　　问:如果你们是投资者，你们认为市场期望价和方案折价是否存在差距？这种差距是可以消除的吗？

　　刘俊奕:依据理论测算，流通股股东每10股获得0.033股即可获得平衡对价，公司本次对价支付为流通股每10股获得2.6股，我们认为是充分考虑了市场预期值与流通股股东的利益的。

　　问:你们认为公司的股权分置改革方案有什么特点？

　　李宏:我们的方案是在广泛征求了投资者意见的基础上，综合考虑了流通股股东的利益和非流通股股东承受能力、公司股本结构等因素制定的，方案简洁明了，对价安排合理，有效地保护了投资者的利益。

　　问:在推出股权分置改革方案之后，公司都采取了哪些方式与投资者沟通？

　　赵民:北生药业自上市以来，一直注重投资者关系管理，投资者关系一向较好。在公布股改方案后，公司立即就股权分置改革思路与投资者进行沟通。公司有关人员与保荐机构一道，到持股相对集中的城市与投资者进行沟通。同时，公司还开通了投资者热线电话、电子信箱、传真等方式，保持与广大投资者的充分沟通。各相关工作小组每日形成工作小结上报，汇总并以日报的形式反映到公司股权分置改革工作小组。以便于股权分置改革工作小组听取市场的意见和建议，完善方案。在沟通过程中，许多投资者提出了一些非常好的意见和建议，公司对上述意见进行了深入研究，在充分尊重投资者意见的基础上，制定了股权分置改革方案。问:请问广发证券，你们在本次股改中做了哪些工作？

　　罗斌华:作为北生药业此次股权分置改革的保荐机构，我们的工作主要包括以下几个方面:1、对企业进行充分地尽职调查和审慎审核工作，保证提交的与保荐工作相关的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，要诚实守信、公正客观、勤勉尽责。2、做好组织、引导、说明、解释的工作，起到桥梁和纽带作用，做好非流通股股东和流通股股东沟通与协调。3、协助公司平衡各类股东利益，设计切实可行的方案，维护市场稳定。4、我们保荐机构还将继续履行持续保荐责任。

　　经营管理篇

　　问:公司的经营目标是什么？在管理上有什么举措？

　　何玉良:公司的经营目标是实现用户、伙伴、社会、职工、股东五方满意，谋求人才、品牌、信誉、管理、机制优势，做实、做强、做大企业。公司在管理上进行规范管理，即“以人为本，以制管人”，公司在提高管理人员素质和对各企业班子成员结构、专业配置优化的同时，转换机制，严格区分所有权和经营权，通过建立现代企业制度来促进企业管理水平和管理能力的提高。在营销管理方面，公司组建了销售总公司，在加强市场调研、市场开拓和市场培育的基础上，调整充实办事处的管理力量，发挥办事处的前线指挥部作用，并层层签订责任书或合同书，定下任务指标，责、权、利明确到人，形成严密的管理体系，确保营销管理到位，有力促进了公司销售总额的年年递增。

　　问:近期药品降价涉及到你们公司哪几个产品？对你们公司有影响吗？

　　何玉良:近年来，国家已多次降低药品价格，但是大部分是化学药品降价，此次药品降价涉及到我公司的产品有干扰素和胸腺肽两个品种，公司其他的产品价格比较稳定。这次降价将使药品市场竞争加剧，对企业的利润空间有一定的压缩，但这也有利于促进企业提高自身竞争能力。我公司将不断提高管理水平和经营水平，对产品工艺进行创新改进，降低成本，保持持续竞争力。

　　问:现在全国医药类上市公司很多，竞争也很激烈，和其他的上市公司比你认为北生药业的核心竞争力在哪里？

　　何玉良:规模成本优势、产业集群效应优势、产品技术创新优势、营销网络优势、质量管理优势、经营业绩稳步增长、人才优势。

　　问:唐美含片作为公司保健品的主打产品，请介绍一下唐美含片与其他降糖类的保健品相比有什么竞争优势？未来市场如何？

　　何玉良:唐美含片与其它的降糖类保健品相比有两大优势:一是技术优势，苦瓜降糖多肽技术为印度科学院罕娜院士的30年研究成果，并受95个国家专利保护。二是安全性，目前我国批准的降糖保健品241只，几乎都打着“植物降糖”的旗号，呈现数目多、概念模糊、技术含量低、市场份额小、竞争无序、时有掺假和效果不佳等问题，难以托起高端产品市场。05年9月被卫生部停销的7只调节血糖产品主要问题是掺入西药以增加降糖疗效，违背了保健品本身功能的出发点。我公司生产的唐美含片在此次检查中，各项指标均符合国家规定。

　　我公司运作唐美含片的目标是做我国降糖保健食品的领头羊，对其未来市场拥有信心。糖尿病是继心脑血管病和恶性肿瘤之后，引起致残、致死的第三杀手，全世界有糖尿病患者1.25亿人。世界卫生组织将糖尿病列为三大病。据调查:我国大约有糖尿病患者5000万人，约占总人口的3.5％，并呈逐年上升趋势。有数据统计，我国每年花费在糖尿病治疗方面的支出高达70亿元，仅次于美国。专家预计，到2015年，我国糖尿病市场规模能发展到100亿元以上。

　　问:请介绍一下公司的主要产品？其市场占有率如何？

　　赵民:北生药业主要产品包括:1、人血白蛋白(属于血液制品)产品处于供不应求状态，我公司市场占有率约5％。2、重组人干扰素a－2b(属于基因工程药物)，采用销售量上规模、产品高质量求市场的市场竞争策略，具备了较强的竞争能力，市场占有率约15％。3、胸腺肽(属于生化药品)产品也一直在进行技术升级，具备较强的市场竞争能力，同类产品的市场占有率约为10％以上。4、格列美脲胶囊(商品命为唐弗、属于化学药品)，获国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局颁发的“国家重点新产品证书”。5、唐美含片(属于保健品)为国内独家专利产品。6、J－I型脱细胞异体真皮(属于人体组织工程材料)，该产品为国内独家生产，是我国具有独立知识产权的新产品，填补了国内空白，在世界上也处于先进水平。以上六大类产品，涵盖了医药制造业的四大子类。

　　发展前景篇

　　问:公司未来发展目标是什么？准备采取什么措施确保？

　　何玉良:公司力争在3－5年内，资源整合后，形成了六大园(浙江生物科技园、北京生产、物流园、北海绿色产业园、北海红色药业科技园、北海国药科技园)，三十余条生产线，十大系列产品(抗病毒、免疫、糖尿病、呼吸道、妇科、男科、心血管、安神、止痛、医疗器械)，建成以生物生化、中药为主，化学原料及其制剂、保健品综合发展，产、学、研相结合的大型企业集团，总产值50亿元，固定资产规模达到25亿元，年销售15亿元以上，总体竞争力进入全国制药行业前列:

　　(1)公司从2006年度起，每年投入生产的新产品为3－6个，投入的产品以中成药、海洋药和生物药为主。从2006年度起，计划科研投入每年占销售收入的5~8％。(2)2006年实现销售收入在2005年的基础上增长20％以上，到2010年达到12亿元以上。(3)2006年实现净利润在2005年的基础上增长20％以上，到2010年达到3亿元以上。

　　具体措施如下:

　　(1)依靠现代科技，加快现有产品改造提升。公司坚持以科技为先导，把建立健全产品技术创新体系、提高技术创新能力和管理水平作为促进企业发展壮大的关键措施。公司针对现代疾病的特点，尤其是糖尿病、心血管疾病、烧伤病及其它临床病症，加大新产品及后续产品的开发力度，为公司的可持续发展提供雄厚的产品储备。

　　(2)运用市场机制，全面提升公司产品市场份额。公司以生命健康、造福人类为宗旨，实施一体化经营，形成一个集药材种植、药品研发、生产、销售并重的产业链。公司销售继续坚持销售自产产品为主、代理为辅的方针，逐步推行终端网络建设，以巩固和全面提升生物药、中成药、生化处方药市场份额，大力拓展医疗器械和保健品领域，并完成其它科技含量高类药品产品线布局和完善。

　　(3)加强内部管理，完善现代企业经营机制，提高运营效率。公司在保持传统内部管理优势的同时，建立经营管理新模式、建立内部竞争机制，理顺生产、经营、采购、配送等环节的信息管理，提高公司整体运营效率。

　　(4)抓住机遇，构筑海外营销网络体系。公司地处广西北海，与东南亚接壤，借助东盟博览会的契机，公司将首先构筑东南亚营销网络，积极通过各种方式建设海外流通渠道，组建包括控股公司、合资公司、代理商等各种形式的销售网络，逐步往东亚、中亚等地发展。公司将加强海外营销网络的服务，对海外渠道深化管理，逐步建立认证制度，通过渠道控制辅以宣传公司产品。

　　问:公司近期有新产品推出吗，对公司业绩提高有多大影响？

　　何玉良:公司明后两年将逐步推出的新产品有:人乙型肝炎免疫球蛋白、胸腺五肽、疏可眠胶囊、注射用泮托拉唑钠、注射用阿魏酸钠、注射用卡洛磺钠、葛根素注射液、肝水解肽注射液、齐多夫定胶囊、抗癌平、牛心包心脏瓣膜、冠状动脉支架等。公司未来业绩增长点主要是在中西成药(含保健食品)和血液制品。(如:胸腺五肽项目、苦瓜多肽项目、血液制品扩建项目以及即将上市的新产品等)。

　　问:公司未来三年的经营业绩走向如何？

　　何玉良:公司的经营状况受国家经济发展周期、行业整体发展状况、公司自身经营管理水平等各方面的影响，对于未来公司业绩的具体情况无法做出准确的预测。公司在同行业公司中具有优势，是我国医药行业的优势企业，公司的管理层和员工将努力为投资者创造更好的经营业绩。请各位投资者放心公司将来发展的前景是良好的，每年的业绩都有稳步的增长。

　　问:作为民营上市公司，往往为了实施再融资计划而积极参加股改，你们公司近期是否有融资计划？

　　何玉良:公司将来如果推行再融资，是要提交股东大会审议的，我们决不会推行不理性的再融资计划。未来公司将继续坚持稳健发展的原则，根据公司业务发展和项目建设的需要，在充分考虑资金成本和资本结构的前提下，充分利用

资本市场的筹资功能，适时、谨慎、稳妥地运用各种直接融资和间接融资手段，融入所需资金，提高资金使用效率，以满足公司产品开发、技术改造及经营生产对资金的需求，保证公司长远、良性的发展。

　　问:去年的配股项目进展如何？何时能产生收益？

　　赵民:去年的配股项目正按计划顺利实施，将主要在明年上半年逐步产生效益；药品生产线项目的建设期通常需要一年时间，建成后要按国家标准进行GMP认证、进行试生产，其产品逐步进入并扩大市场，所以配股项目产生的效益将主要体现在今后。

　　(文字整理:葛春晖摄影:郭锋)

　　嘉宾名单

　　广西北生药业股份有限公司董事长、

　　广西北生集团有限责任公司董事局主席何玉良先生广西北生药业股份有限公司董事会秘书赵民先生广西北生药业股份有限公司财务总监刘俊奕先生广发证券股份有限公司总裁助理罗斌华先生广发证券股份有限公司投资银行西北业务部总经理助理林战伟先生广发证券股份有限公司投资银行部广州三部项目经理李宏先生

　　主办:

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