关联股东必须回避上市公司担保表决

　　证监会与银监会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

　　关联股东须回避上市公司担保表决

　　【本报12月22日北京电】为有效防范上市公司违规担保风险及其可能带来的银行信贷风险，证监会与银监会于今日联合发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。该《 通知》按照新修订《公司法》的有关规定，进一步明确了上市公司对外担保的内部决策程序和信息披露义务，严格规定了银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款审核要求及责任，明确了证监会和银监会在治理上市公司违规担保工作中的分工和监管职责。这是证券、银行监管部门着力解决上市公司违规担保顽疾、化解上市公司担保风险的重要举措，对于促进上市公司提高质量具有非常重要的现实意义。

　　《通知》要求上市公司对外担保一律经董事会审议，单笔或总额超过一定比例的担保、为公司股东或者实际控制人及其关联方提供的担保必须提交股东大会审议，并实行关联股东回避表决制度。通过对上市公司决策程序进行规范，将有效防止控股股东利用控制权侵害公司和其他股东利益，遏制不履行决策程序、仅凭公章和个人签名操纵担保现象的发生。《通知》要求所有经过上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须在指定信息披露报刊上及时披露，并规范了由上市公司提供担保的银行贷款审批程序。银行业金融机构必须依据上市公司《公司章程》认真审核担保材料的齐备性、合法合规性，以及上市公司履行担保决策程序及信息披露义务的情况。将上市公司是否正确履行内部决策程序及信息披露义务作为提供对外担保的有效前提，并明确了银行系统的审核责任，能有效地对违规担保进行事前把关，从源头上将违规担保拒之门外，遏制上市公司隐瞒担保信息、利用对外担保谋取个人利益的行为。

　　《通知》解除了此前相关文件中有关禁止向控股股东及其关联方、资产负债率超过70％的担保对象提供担保，以及担保总额不得超过净资产50％等限制，充分尊重上市公司对外担保行为的自主决策权，着力发挥公司自律作用。