诚意·沟通 合作·共识 ——安徽雷鸣科化股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　股票代码:600985公司简称:雷鸣科化

　　股权分置改革篇

　　问:10送2.6是怎么算出来的？为什么比市场的平均价还低？

　　张海龙:我们的控股股东是一个负责任的股东。公司的控股子公司淮北金岩高岭土公司实施的煅烧高岭土生产线技改项目一期工程由于燃料及各种原材料价格连续上涨，造成主导产品煅烧高岭土超细粉成本增加。另外，市场环境也发生较大变化，目前市场上已出现了若干家规模较大的同类产品的生产企业，市场竞争激烈，产品价格出现下滑趋势；同时，市场上出现了在造纸行业替代煅烧高岭土超细粉的产品“轻钙”，价格较低，煅烧高岭土超细粉在造纸行业的市场前景面临挑战。对此，公司控股股东矿业集团从雷鸣科化全体股东利益出发，对金岩公司实施了资产重组——以现金对金岩公司实施增资并控股，公司收回已投入金岩公司的募集资金9308万元。在资产重组完成后，控股股东又推出了10送2.6的对价方案，送出率达到了20.8％，与同行业比较并不低，充分体现了控股股东维护流通股股东利益的诚意。我想经过我们之间的沟通和交流，您可能会改变您的看法。当然，对于对价水平，我们将和有关方面积极探讨，争取做一些调整。

　　问:谈谈你们对市场除权反应的预期行吗？

　　张海龙:市场除权多少主要由公司的价值所决定，现在我们不能预测市场短期内的变化。市场投资者是多元化的，有不同的投资理念和投资方法，也许有的股东在获得对价安排后短期内就可能卖出雷鸣科化的股票，也许有的股东会更看好雷鸣科化的发展而增持雷鸣科化股票。从前段股改实施的结果来看，确实有部分上市公司在对价安排实施后出现除权的现象。我们相信公司的股票是公司价值的权利凭证，离开公司的基本面预测其股价的未来走势，我认为不是一种很谨慎的方法。我们更关注的是公司长期的价值增长，投资者由于持有这类公司的股票而获得自己应得的收益。雷鸣科化的股权分置改革在各位股东的支持下成功实施后，所有的股东将能获得一个共同的价值平台。我们有理由相信雷鸣科化的明天会更好。

　　问:非流通股股东有哪些承诺？

　　王声辰:非流通股股东在这次股改方案中承诺:1、在完成股改获得流通权之后，三年内不在交易所挂牌交易，第四年通过交易所出售的股票不超过总股本的5％，第五年在交易所出售的股票不超过总股本的10％。2、当其他非流通股股东不能按时向流通股股东支付对价时，淮北矿业集团将代其支付。

　　问:如果方案没有通过怎么办？面对这种风险公司有何具体措施？会不会提高对价？

　　蔡贵民:股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，雷鸣科化董事会与非流通股股东充分考虑了股权分置改革过程中可能出现的主要风险之一是无法得到相关股东大会批准的风险。股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。对此，我们将营造良好、和谐的环境，充分做好流通股股东的沟通工作，实现流通股股东和非流通股股东的双赢。若方案未获相关股东会议通过，全体非流通股股东在本次相关股东会议表决日的三个月后，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，再次和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　问:控股股东和小股东都应该是平等的，为什么股改方案是控股股东说了算？

　　周锋:本次股权分置改革，首先是需要非流通股东表达改革意向，并由上市公司董事会提交改革方案，最终方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过，应该说小流通股东是有充分的发言权的。为保证流通股东的发言权，除现场投票外，我们还按照有关规定设计了网络投票、董事会征集投票权等保障措施，应该说，每个股东，不管是持有100股还是100万股都有充分的发言权的，所以对股改方案并不是控股股东说了算。我们期待最终方案能反映大多数人的意愿。

　　问:请问公司制定对价方案的依据是什么？

　　周锋:本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。雷鸣科化方案设计的出发点是:股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　问:为什么这次方案没有增持计划？

　　徐圣能:从前几批股改公司的增持实践来看，增持对维护公司股票二级市场的价格的积极作用不大。本次交流会后我们将积极考虑您提的意见，就维护公司股价的一些措施做研究，以保障投资者的利益。

　　问:股改过程中公司如何协调与流通股股东的关系？

　　张海龙:股权分置改革的方案很大程度决定于广大股东和投资者是否能够认可，我们在出台方案之后，通过多种渠道进行走访。公司将通过网上路演、发放意见征询函、公司领导专访、电话沟通、传真等方式与投资者进行沟通，为的是更好地、圆满地完成我们的股改方案，进一步听取广大投资者各方面的意见。

　　问:非流通股东的所有承诺仅仅是口头语？还是有法律方面的保障？

　　徐圣能:非流通股股东的承诺是有法律效力的。如果违反了，一方面登记公司的技术手段可以制止，另一方面保荐代表人也将监督。同时，非流通股股东也承诺了将违反承诺所得全部交给公司。

　　问:是否能理解本次股改成功就是为了给贵公司再融资提供有利的时机和条件？

　　张海龙:解决股权分置问题是建立一个健康的资本市场的重大举措，也是上市公司健康发展需要解决的根本制度性问题，改革的成功可以优化上市公司治理结构，而且可以进一步加强证券市场资源配置的功能，这对所有投资者来讲都是好事，公司及非流通股股东当然也就有动力积极参与进来。本次股权分置改革有利于公司未来的发展，再融资并不是股改的目标。

　　问:本次方案有何亮点和创新内容？

　　徐圣能:本次股改方案简单明了，对于雷鸣科化的流通股股东比较分散的状况来说，应当是一个好的方案。创新方面，主要体现在可能有部分非流通股股东不能及时获得国资部门的批复，控股股东矿业集团将代其支付股份。

　　问:请问保荐人，国外成熟全流通市场可以找到典型的可比上市公司吗？相应的可比市盈率科学吗？是不是为了迎合上市公司的需要而大概估计了一个可比市盈率？

　　徐圣能:国外证券市场有从事民爆器材产品的生产和销售的上市公司，可比市盈率具有一定的科学性。选择成熟全流通市场的市盈率时应考虑我国证券市场的特殊情况——新兴加转轨，对该市盈率应该有一个修正。

　　问:为什么不来点权证作为对价？

　　张友武:发行权证要求流通股在3亿股以上，本公司不符合条件。本公司单纯送股的方案简单直观。

　　经营管理篇

　　问:公司成本压力大吗？针对成本压力采取了哪些措施？

　　张海龙:今年以来，由于民爆产品原材料价格大幅上涨，造成公司今年产品成本的压力增大。针对原材料涨价造成产品成本压力增大的情况，公司除提高产品的销售价格以外，还从公司内部挖潜，一方面细化成本核算，控制生产成本，减少资金占用，加快生产流程，从严制定单位产品能耗指标，将降低产品能耗指标列入考核中；另一方面，公司加大销售力度，以减少商品库存，加快存货的周转速度。

　　问:请简述一下控股股东与公司的业务联系和管理上的关系？

　　王声辰:淮北矿业集团坚持按《公司法》、《证券法》、公司章程处理与雷鸣科化的业务和管理关系，勇于承担控股股东的义务，正确行使股东权力，做到与雷鸣科化在资产、业务、财务、机构、人员五分开。矿业集团不干预雷鸣科化的经营管理活动。雷鸣科化有独立完整的经营管理系统，上市前后都保持了独立运营状态。

　　问:公司毛利率为何连年下滑？

　　张海龙:公司的毛利率只是这二年的有所下滑，但下滑的幅度并不很大，其主要原因还是原材料价格及一些辅助材料价格因素的影响，造成单位产品成本上升。公司尽管采取了有效控制措施，但有些因素是市场的原因，并不是我们所能完全能控制的。

　　问:公司制订了哪些内部激励机制，特别是管理人员？今后还将采取什么措施。

　　张海龙:目前，雷鸣科化的管理团队是一个务实创新的团队，已有自己的内部激励体系和政策。当然，我们也希望在过去的经营激励基础上，在股权分置改革完成后，争取各方面股东支持上市公司建立与公司股价挂钩的股权激励制度，由此来保持管理层的稳定与企业竞争力的提升。

　　问:公司在品牌建设方面有什么考虑？

　　张海龙:公司历来重视产品的品牌建设，先后获得国家级银质奖、部、省优质产品奖。公司今后仍牢牢树立品牌意识，将公司产品品牌的优势整合在一起，形成更加强大的品牌凝聚力。

　　问:公司为什么不提高产品价格？

　　张海龙:就目前来说，民爆产品的原材料仍在高位运行，明年原材料的价格可能有所回落，但下降的空间不是很大。关于产品价格执行的问题，今年国家发改委的文件已经下发，我们正在和客户就新产品价格提高问题进行谈判，估计明年的产品价格能执行到位，假定价格执行到位，能冲抵一部分原材料涨价因素。

　　问:董事长先生，你觉得公司管理层的管理水平如何？

　　张海龙:经过40多年的发展，雷鸣科化已拥有一批一流的专业技术人员，建立了符合国家标准的安全管理体系；拥有完善的经营管理平台和优秀的管理团队；建立起完善的财务管理体系，内部控制制度严密；拥有水胶炸药生产技术的多项自主知识产权和非专利技术，技术水平全国领先。我认为我们团队的管理水平能够满足企业发展的需要，当然我们要不断地学习、不断地实践，努力提高我们的管理水平，以保证企业的快速发展。

　　问:公司目前的流动资金状况如何？

　　蔡贵民:公司流动资金目前能够满足正常生产经营的需要，公司没有向金融机构借贷，公司将长期执行稳健的财务政策，目前财务状况良好。

　　问:雷鸣的财务管理的特点是什么？是否搞过全面预算管理？

　　蔡贵民:从维护广大股民的利益和提高公司的竞争力，公司领导团队会团结公司的广大员工，以“创一流管理、创一流品牌、创一流业绩”的经营理念，强化管理，开拓经营，增收节支，提高盈利水平，回报股民。目前公司对财务实施全面预算管理、尤其资金的预算管理、费用的预算管理，我认为这对公司很重要，我们公司在这方面做了大量工作。

　　问:公司对外担保总额是多少？全都披露了吗？有否对外理财或国债投资？

　　张友武:我公司只有2005年2月7日为淮北金岩高岭土开发有限责任公司提供400万元贷款担保，鉴于当时金岩公司是本公司的控股子公司，故为其提供担保。该笔贷款担保期限为1年，至2006年2月7日止，届时本公司将解除担保关系，并不再为其提供担保。目前我公司没有委托理财或国债投资等事项，我们会如实披露相关信息。

　　问:公司目前经营存在哪些困难？

　　蔡贵民:公司在经营中面临的主要问题是:一是由于民爆产品受销售半径的影响，销售的模式还不能适应当前市场的要求。我们正在着手营销模式的改革，利用已建立终端网络平台，完善公司营销手段。二是由于原材料涨价高位运行，对公司盈利能力有所影响。为此，国家发改委出台了产品调价政策，我们正在与客户充分的沟通，力争年末执行到位。

　　问:公司新建项目对未来公司业绩的提高会起多大作用，具体到每股收益会有多大的提升？另外好像公司3万吨的精铸沙项目已经撤换了，为什么？

　　蔡贵民:目前公司新建的项目均是按招股说明书承诺的项目进行的，有的项目预计明年初能够投入生产；有的项目正在建设中；有的项目方案正在优化中，因此对预计投入的项目对公司的利润将有所提高，成为公司利润增长点。但并不是每个项目投产后，都能给公司很快带来很好的业绩，这里面有一个产品市场开发的问题。另外，公司并不是撤换3万吨精铸沙项目，而是退出高岭土加工业的控股，公司退出高岭土加工业主要基于两点:1、由于目前高岭土加工业市场发生变化，尤其产品销售价格回落；2、由于造纸业替代高岭土产品的“轻钙”的出现，也影响了高岭土产品的市场销售。

　　问:请问董秘先生是怎么协调董事会与管理层关系的？

　　周锋:作为上市公司，董事会与管理层的关系协调是治理结构规范运作的重要内容，我们公司在这方面始终严格按照《公司章程》规范运作。作为董事会秘书，严格按照法律法规忠实地履行自己的职责，是我坚定的信念。今后我将继续努力勤奋地工作。

　　未来发展篇

　　问:请问公司的发展前景如何？

　　张海龙:雷鸣科化今后的发展目标是:公司将依托矿业集团的产业优势，将继续贯彻“高新技术产业化，产品开发高新化”发展战略，巩固和扩大民爆器材产品的技术优势和市场优势。公司将继续以市场为导向，以提高经济效益为中心，以培养核心竞争力为主题，以规模化经营为重点，构建现代化经营格局，增强整体实力。公司将实施产品经营和资本经营相结合的发展战略，不断规范运营机制，完善现代企业制度，利用资本市场为公司快速发展提供资金保障，发挥在民爆行业的技术和业绩优势，通过兼并重组等方式，迅速扩大公司的生产经营规模，力争在未来三至五年内建设成为全国一流的民爆器材生产经营企业。

　　问:公司的业绩是大家关心的焦点，请谈一下对公司未来的预期。

　　张海龙:雷鸣科化自上市以来，收入和利润稳健增长。公司一直强调研发实力的提高、新产品的开发和技术储备，公司本着务实的态度，把这些都作为公司未来发展的总目标和战略性的研究。现在公司已开发出防水雷管、震源药柱等新产品，并着手进行了多项技术储备。《招股说明书》承诺的项目已先后开工，有的项目年末有望竣工，并发挥经济效益。除此之外，我们着手对旧的生产线进行了技术改造，努力实现生产线现代化、高安全性。通过这些工作公司的产品质量将会大大的提升，市场份额也将随之不断的扩大。公司将不断的完善内控制度，引入精细化管理理念，提升经营管理的能力，公司未来将会进入一个高速的发展时期，对此我是充满信心的！

　　问:公司在并购、扩张方面有哪些考虑？

　　张海龙:公司今后将扩大经营规模，增加优质项目的储备，在发展进程中，不排除采用并购等形式加快公司发展。但公司的购并是有选择性的，要考虑的因素很多，比如:购并对象可持续发展情况、市场网络完善情况、购并的成本高低等等，如果不考虑周全，追求盲目购并扩张对公司成长也是不利的。

　　问:除了主业外，还会做其他方面的业务扩张吗？

　　张海龙:公司在未来会围绕着我们现有的主业来开展业务，重点是发展民爆产品，对于其他业务的扩张本公司正在调研之中。(文字整理:林心平图片摄影:徐辉)

　　嘉宾名单

　　安徽雷鸣科化股份有限公司董事长张海龙先生淮北矿业(集团)有限责任公司投融资部总经理王声辰先生安徽雷鸣科化股份有限公司财务总监蔡贵民先生安徽雷鸣科化股份有限公司董事会秘书周锋先生安徽雷鸣科化股份有限公司证券部部长张友武先生华安证券有限责任公司投行总部副总经理徐圣能先生

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