规矩未定方圆已画 境外上市公司高管激励已先行

　　本报记者 段晓燕 北京报道

　　“规矩”还没定下来，境外上市公司股权激励的“方圆”已被画出。

　　“我可以肯定地告诉你，境外上市的国企、央企中，已经有行权的了。”近日，国资委人士对本报表示。“但一定级别的高管，尤其是国企编制的高管，行权的极少。”

　　他所指的是，较早海外上市的一批国企，如中国联通(资讯 行情 论坛)(HK:0762;NYSE:CHU)、中国移动(资讯 行情 论坛)(HK: 0941; NYSE: CHL)、中海油(资讯 行情 论坛)(HK:0883;NYSE:CEO)、中石化(资讯 行情 论坛)(HK：0386;NYSE:SNP;LSE：SNP)等。

　　“境外上市公司治理结构较为合理，比较适合先行按规定行使期权长期激励计划。”国资委分配局局长熊志军告诉本报记者。

　　而就在近期，由国资委联合财政部共同制定的《境外上市公司股权激励规范意见》(以下简称，“《规范意见》”)方上报国务院。

　　据悉，该《规范意见》，主要是在期权等激励工具授予和行使的“量”、“时”、“主体”方面进行了详实的规定，同时在企业高管之间的相对平衡上，进行了一定的调控。

　　同样由国资委分配局制定的《境内上市公司股权激励规范意见》，也已经在征求意见中。二法是否会合二为一，结合公布，尚无定论。

　　《规范意见》关键点

　　目前，国企海外上市公司股权激励以两种方式为主：以红筹模式上市的公司，多采取期权激励，如中国联通、中银香港(资讯 行情 论坛)、中海油等；而以H股上市的国企，如中石化，因受未修改前《公司法》的限制，以发放股票增值权为主。

　　《规范意见》主要针对对象就是这些已经被授予了期权、股票增值权的上市公司董事和高管。而独立非执行董事的行权将不受此办法的约束。

　　经过多方征求意见之后，待批的《规范意见》共五章四十条。

　　《规范意见》认为，股权激励的方式，主要是指期权和股票增值权，同时也鼓励上市公司根据本行业特点和企业特点，探索实行其他的激励方式，如限制性股票、业绩股票等。

　　和《境内上市公司股权激励规范意见》(征求意见稿)相比较，《规范意见》作出了一些特殊规定：

　　其中一条便是，高级管理人员应该保留不低于期权授予总额20%的期权，待任期结束之后、离职之前，根据其业绩表现结果，再给予行权。

　　“这主要是出于确保企业的长期发展角度考虑。”相关人士表示。

　　此外，《规范意见》中还规定，对于带有国有企业身份的高管，其行权的量不能超过其总薪酬的40%。“目的是为了平衡各方的利益。”国资委方面解释。

　　“但40%的参照标准是什么？是该高管在国有企业中的工资，还是其在上市公司中的薪酬？有多家上市公司任职的，又以哪个为参照？”《规范意见》参与的外脑方、上海荣正咨询合伙人马飞提出了问题。

　　《规范意见》还要求上市公司根据有关法律法规和监管部门的要求，对期权授予和行使情况、持有数量和期限、上市公司薪酬委员会的工作情况等，都要及时披露，并报履行出资人资格的职能部门备案和批准。

　　“也就是说，国资委监管的企业，报国资委备案和批准；非国资委系统的，其出资人资格由财政部履行。”业内人士分析。

　　而对于期权和股票增值权授予和行使过程中，涉及到的上市公司会计处理以及税收问题，则是“按照境内境外有关法规处理进行”。

　　出台的前前后后

　　《规范意见》行至今天，实属不易。

　　从1997年中国最早一批的大型国有企业到海外上市开始，股票期权(Stock Option)、激励期权(stock incentive)、股票增值权(SARs)和股票、现金等长期激励工具，就被明确写进了境外上市国企上市方案中。

　　但从第一家实行长期激励的中国移动开始，各种长期激励计划，对于部分人士而言，只是一种“只能看不能用”的“纸面激励”：包括刘明康、李毅中、卫留成等人选择“弃权”就是佐证。

　　2003年5月，李毅中从中石化董事长的位置上调任国资委一个月后，宣布放弃中石化授予的20多万股的股票增值权，市值近50万港币；同期从中银香港董事长的位置上调任银监会主席的刘明康，放弃了在中银香港的173多万股认股权；原中海油董事长兼CEO卫留成，调任海南省委书记后，也放弃了中海油授予的150多万股的认购期权。

　　“主要原因是，有关部门没有明确传达可以做以及怎么做的信号。”一上市国企高管认为。

　　随着一批上市国企的认购期权期限到来，有关主管部门意识到，这个问题已经无法避免。

　　因此，2003年国资委成立之后，摆在国资委分配局面前的任务之一，便是要“研究拟订所监管企业负责人的薪酬制度和激励方式并组织实施”。

　　2004年底，《规范意见》征求意见稿完成，2005年上半年转给相关各方征求意见，随后正式上报国务院待批。斯时，境内上市公司的股权激励规范意见，已经被证监会、国资委纳入制定议程了。

　　“也有可能，将境内境外上市公司股权激励意见融合在一起，变成一个法规出台”，国资委有关人士表示。

　　在《规范意见》正式出台之后，是否还会选择试点先行然后再全面推开的方式，也在讨论之中。

　　“境外上市公司规则明晰完善，应该不必通过试点就可全面铺开，而境内上市公司，则会考虑试点先行的做法。”国资委有关人士表示。