资本公积金补亏明年将违法 上市公司赶挤末班车

　　本报记者陈健健

　　即将实施的新《公司法》第169条明确规定:资本公积金不得用于弥补公司的亏损。也就是说，再有十多天，资本公积金补亏就将成为违法之举。

　　简单一句话，关上了不少上市公司赖以厚望的一条补亏通道。一时间，赶挤末班车 者纷纷而至。

　　据本报信息数据中心统计，从新《公司法》通过至昨日，有58家公司通过了有关资本公积金补亏的决议，计划补亏的资本公积金金额合计高达128.07亿元。仅11月30日一天，就有17家公司发布有关公告。

　　经营亏损经营补此次《公司法》修改之前，资本公积能否补亏就成为业内人士争论甚多的一个问题。

　　按照我国现行的会计制度，资本公积属于所有者权益，其来源主要包括:股本溢价、接受捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价等。

　　北京工商大学会计学院院长杨有红表示，新法规定资本公积不得弥补亏损是非常正确的一项修改。他认为，从会计学的角度来看，亏损是企业经营活动产生的结果，而资本公积是一种非盈利活动而产生的积累，是一种非经营性权益，因此不能用于弥补亏损。而另一位不愿透露姓名的业内人士表示，资本公积属于股东投资性质，弥补亏损等于变相撤资，也间接侵害了债权人的利益。

　　杨有红进一步解释，比如股本溢价，虽然多余部分计入资本公积，但实质上是投资者的一种投资行为；而资本公积中的资产评估增值部分只是一种账面增值，公司的生产能力并没有实际增加。

　　杨有红的话代表了不少业内专家的观点。记者采访的一位业内人士即表示，资本公积中除了股本溢价、现金捐赠等外，其余项目并不能引起企业实际的现金流入，更多地表现为一种账面增值。尤其资产评估增值形成的资本公积，由于资产本身的价值通常随着有关项目的市场价值而上下波动，本来就有不稳定性。在这种情况下，动用资本公积金弥补亏损并不适宜。

　　实际上，现行《公司法》并没有明文规定可以弥补，只是对于公积金的用途包括了“弥补亏损”，正是由于这一笼统的规定，成为不少上市公司用资本公积金补亏的依据。

　　“融资门”之辩业内人士争论的另一焦点在于，资本公积金补亏是否已成为上市公司借以谋取再融资的变身法宝。

　　目前根据有关规定，企业分红的基本前提是账面有未分配利润，亏损企业必须在弥补了以前年度的亏损、并计提了盈余公积、公益金后的未分配利润，才能分配给股东。而根据去年年底证监会发布的有关规定，上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得再融资。

　　上述有关规定被不少企业简单演绎为:账面盈利才能分红，分红才能再融资。有业内人士表示，资本公积补亏已经沦为不少上市公司谋取融资的方便之门。一些公司虽知资本公积金补亏可能导致公司多交税，但在再融资的巨大诱惑前，还是置股东利益于不顾。而资本公积金项下的不少名目恰恰又给了公司操作的余地。

　　不过，也有不少人士持相反意见。广州正中会计师事务所的熊永忠认为，一般来说，公司生产经营产生的亏损应该由以后年度的经营利润或以前年度结余的盈余公积金来弥补，但对于累计亏损巨大的上市公司来说，这种弥补需要漫长的时间，公司也将面临巨大的时间成本。资本公积能够弥补亏损，正可以配合亏损巨大的公司缩短战略重组的时间，赢得再发展的机遇，对股东来说也是件好事。他表示，如何弥补亏损是公司内部股东的选择，只要由股东公平、公正、公开地选择，就没有什么不妥。

　　实际上，正是由于目前有关规定的不足，使得资本公积补亏存在漏洞而引发众多争议。有专家指出，即使不是为了再融资，资本公积金补亏也容易成为公司账面快速扭亏的渠道。

　　对于此点，有关部门并非没有注意到。按照有关会计规定:资本公积下的“关联交易差额”部分就不能用于弥补亏损，只有公司清算时才能处理。但是，此处的“关联交易差额”特指“上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价”，而是否“显失公允”显然又成为此条规定发挥真正作用的限制。

　　2001年财政部修订了有关债务重组的会计准则，要求上市公司将重组收益计入“资本公积”，不得计入“营业外收入”。本来修订的目的在于，防止上市公司借助债务重组花招而“脱贫”，但是，按照现行《公司法》，由于公司可以借助资本公积金补亏，重组收益最终还是变身为“利润”，有关修订并未收到预想效果。

　　新《公司法》彻底关上了资本公积弥补亏损的大门，上市公司所面临的再融资门槛无形提高。对此，杨有红表示，这正是对上市公司的一种压力和促进，公司只有真正提高经营能力，才能赢得再融资的机会，再融资资源分配的作用才能真正体现出来。

　　资本公积金弥补亏损金额前五名公司

　　资本公积金截至今年三季末

　　公司名称

　　弥补亏损金额（万元）未分配利润（万元）

　　１

长城信息７４９８９．３９－１７４９８

　　２金果实业７１２６８．６３－８５７９

　　３

东方电子７１０００．００－７７６２１

　　４第一医药６２１４５．５０－６６８０５

　　５ＳＴ宁窖６１７４６．３６－６７４４２