深圳证券监管模式之变:寻找效率与公信力

　　上海证券报 记者 殷占武 实习记者 屈红燕

　　一种新的监管模式，在深圳证监局过去一年的监管实践中开始清晰起来。

　　2004年年底以来，深圳证监局开始了一次转变监管模式破冰之旅的全新探索。在这一探索过程的背后凝聚着监管者的实践和思考:面对日益变化的市场形势，如何才能增强审计 的公信力，让监管富有效率。

　　对此，深圳证监局在过去大半年时间里，进行了一种新的监管模式探索式的实践------将对监管对象直接检查，转变为以对会计师的审计监管和对监管对象核查相结合的、直接监管与间接监管相结合的模式。

　　在这看似简单连接的背后却有着较为深刻的创新内涵。

　　在这一模式之下，直接监管与间接监管、专业审计资源与行政监管资源实现了有效对接，从而形成监管合力、提高监管效率、达到事半功倍的监管效果。会计师事务所审计公信力也得到了极大提升。

　　1达摩克利斯之剑

　　一年一度的年报审计成了实现转折的契机。这项原本容易被认为是例行公事的工作成了深圳证监局监管思路调整的突破口。

　　一位多年审计上市公司的会计师说，现在“说明段的东西你再也不能说不明白了。”

　　“达摩克利斯之剑”出于古希腊的一个历史故事:它高悬头上，下面的人每分钟都会感到来自那利剑的震慑。

　　如何让上市公司的财务数据真实可信，一直是各国监管者必须直面的课题。在全国各派出机构监管的辖区中，深圳上市公司和券商的情况显得更加复杂，监管形势严峻。

　　一年一度的年报审计成了实现转折的契机。这项原本容易被认为是“例行公事”的工作成了深圳证监局监管思路调整的突破口。

　　为做好2004年年报审计监管工作，从年初开始，深圳证监局动用了全局“家底”。成立了由张云东局长任组长的审计监管领导小组，以及13个年报审计监管工作小组。全局动员8个处室70多人，超过八成的力量，全部投入到审计监管战役中去。

　　新年刚过，各相关机构就接到了深圳证监局下发的加强年报审计及信息披露工作的“紧急通知”，其中对于“审计责任”的明确界定，让会计师们感到了与以往不同的强烈震慑。加大会计师事务所和注册会计师的违法违规成本，通过严格处罚配合监管对象编造虚假信息和存在严重审计质量问题的中介机构，遏制虚假信息，提升行业诚信和执业水准，建立对会计师事务所审计监管的长效机制。

　　对于不按照注册会计师职业规范出具审计报告的会计师事务所和执业会计师，采取的监管包括:责令改正、谈话提醒和通报批评、向财政部和注册会计师协会通报、提请注销资格、立案稽查以及支持投资者民事诉讼等。

　　在今年1至4月间，前来办事的人员在深圳证监局一楼的电子屏幕上看到一条这样的标语:“打好审计监管战役，彻底整治虚假信息。”

　　“没想到今年证监局摆出这么大的阵势，下这么大的决心，一查到底。”监管工作近半程时，一家公司的财务总监有着这样的感慨。

　　一份证监局的内部审计程序文件有这样的规定:会计师事务所必须严格按照有关规定出具审计意见，不得以披露代替发表审计意见，以标准无保留意见代替非标准意见，以带强调事项段的无保留意见代替保留意见，以保留意见代替无法表示意见，以无法表示意见代替否定意见。

　　在证监局的“督促”下，会计师在尽责调查方面显得更加尽力，而执业态度也较前谨慎。一位多年审计上市公司的会计师说，现在“说明段的东西你再也不能说不明白了。”

　　“在给公众提供上市公司的真实报表之前，我们首先要在整个过程中按照‘流程’向监管部门提供一份份答卷。”参加深圳地区上市公司年报审计的一位会计师事务所合伙人说。

　　随着审计监管工作的推进，监管规则改变所体现出的效力以及其释放出的内在震慑力量开始逐渐显现。

　　2寻找效率

　　截至2004年底，深圳共有77家上市公司。而深圳证监局从2002年开始，经过努力，花了三年的时间仅完成对72家上市公司巡回检查和专项检查，对1家会计师事务所进行了专项检查。低效蕴含着监管风险。

　　在现有监管体制之下，面对复杂的局面，人手不足和监管处罚手段缺失，一直是我国证券市场各地监管当局面对的监管瓶颈之一。

　　多年来，各地证监局对上市公司进行现场监管主要方式为一种被称为“巡回检查”的工作方法。

　　如果在这种特定的检查与投资者之间划上一条连接线的话，投资者往往是看到了上市公司公开刊登的“整改报告”之后，才更加真实地了解到自己所关注公司的情况，才能真正感觉到自身利益得到来自监管层的保护。

　　只不过这种“整改报告”对于投资者来说实在太少，时间也太过滞后。上市公司一般是在监管部门结束“巡检”后，根据下发的《限期整改通知》才提交整改报告并通过公告的形式刊发。

　　可以说，在现有监管模式之下进行的巡回检查本身，对于发现上市公司问题、揭示上市公司风险、促进上市公司整改、消除上市公司风险隐患方面起着积极的作用。

　　不过，这种现场监管模式却始终因其覆盖面和时效的局限性而无法摆脱低效率的限囿。

　　截至2004年底，深圳共有77家上市公司。而深圳证监局从2002年开始，经过努力，花了三年的时间仅完成对72家上市公司巡回检查和专项检查，对1家会计师事务所进行了专项检查。

　　这种“轮检”的监管方式，实际上使有的公司几年也轮不上被检查一次。这个显见的事实说明了局限性:一是受客观制约，所检查的上市公司数量有限，不能全面掌握辖区上市公司的情况；二是检查时间局限于每年的4月-11月，监管资源不能够得到合理配置；三是检查周期过长，一家公司往往要数年才能经历一次检查，检查的时效性太过滞后。

　　低效蕴含着监管风险。

　　在监管对象众多、监管力量有限、监管手段单一的情况下，如何对辖区上市公司“说得清、管得住”成为深圳证监局一直在思索和求解的过程。

　　3求治公信力

　　给投资者一个真实的公司，这是监管者的职业要求。

　　这次审计监管中，深圳证监局共下发审计监管备忘录51份，其中上市公司8份、期货公司4份、证券公司39份。

　　公信力是一个社会的信誉所在和秩序的保障。而社会中介机构的执业公信力建立在其职业操守和道德基础之上。

　　通过对中介机构的监管来提高监管效率，改变监管的被动局面，是近年来深圳证监局早已明确并不断实践的思路。但苦于找不到切入点，虽稍有斩获，却成效不高。去年底今年初，在迫切需要排查证券公司风险状况的压力下，近年来对注册会计师证券业务的监管实践，给了深圳证监局以灵感------以年报审计监管为切入点，变直接监管为间接监管，提高监管效率。

　　给投资者一个真实的公司，这是监管者的职业要求。

　　就我国目前的情况而言，如何提高上市公司会计信息质量是一个令人头痛的问题，而会计师事务所的审计质量的好坏，直接影响着上市公司会计信息质量的高低。在信息多样性与事实本身很不相称的同时，执业质量千差万别、良莠不齐造成公开信息真实程度打了折扣。

　　从深圳辖区来看，负责辖区上市公司审计的会计师事务所执业水平参差不齐，审计质量总体不高；一些会计师事务所对上市公司的年报审计存在不讲原则、敷衍塞责的现象，没有做到独立、客观、公正和勤勉尽责，严重影响上市公司年报信息质量的提高。

　　部分会计师在上市公司的压力下不能坚持原则，默许甚至纵容上市公司在会计处理上的违法违规行为。如一家公司为了达到增发的条件，对三年以上的应收款未按照会计政策的规定比例来计提坏账准备等，而会计师却出具标准无保留意见的审计报告。

　　“出现在一些公司中的虚假利润、虚增资产、虚假陈述大都与会计师的执业质量有极大的关系。”一位监管员说。

　　“拿不到原始数据，是监管部门的悲哀。”证监局一位老员工一语道出了长期困扰监管部门的信息失真问题。

　　“有的人就是想造假，不把真实情况告诉你。看你怎么办?”深圳鹏城会计师事务所所长饶永说。

　　深圳证监局在日常监管工作中发现，辖区部分证券公司账外经营情况严重，监管信息失真，会计师事务所对证券公司的年报审计质量堪忧，不足为信。

　　在深圳证监局对有关审计底稿进行审阅时，发现部分会计师审计底稿列示简单，底稿中未对实施的重要审计程序、取得的审计证据等审计过程进行完整记载。如一家事务所在审计一家上市公司固定资产、无形资产时，审计底稿中仅列示了资产账面价值及摊销数额，未见对产权情况的描述和证据，也未见会计师是否看产权证书原件的描述。在审计其子公司的预付账款时，底稿显示购买新技术款项1700多万元，款项账龄已达2年，但底稿中未列示相关项目的实际进展情况、函证情况及减值情况。

　　从以上情况看出，必须通过年报审计监管，把所有负责本辖区上市公司审计的会计师事务所纳入监管视线。监管方式到了非调整不可的程度。

　　在年报审计监管过程中，深圳证监局开始探索建立对会计师事务所及执业会计师的长效审计监管机制。包括建立持续监管档案，进行谈话提醒、责令整改和通报批评，建议事务所更换审计人员或建议更换会计师事务所，将执业情况通报财政部门和注册会计师协会，提请注销执业资格，以及引导媒体公开曝光，支持投资者对会计舞弊提起民事诉讼，对重大审计事故立案查处等，明确审计责任及违规处罚措施。主动监管，树立权威，加大会计师事务所和注册会计师的违法违规成本。

　　深圳证监局还有针对性地要求会计师补充相关审计程序，由审计监管工作组向会计师事务所审计项目负责人发出《审计监管备忘录》，同时抄送会计师事务所和被监管单位，给会计师施压，同时做好监管留痕，为进一步采取监管措施奠定基础。本次审计监管中，深圳证监局共下发审计监管备忘录51份，其中上市公司8份、期货公司4份、证券公司39份。

　　深圳证监局从6月份开始实施相应监管措施。根据审计结果，对监管对象重新分类，针对不同情况制定具体监管方案。组织实施同业互查，进一步提高审计质量。委托会计师事务所对某证券公司年报审计工作进行复核与责任追究。对5家会计师事务所在2004年度审计中存在的问题下发通报，提出批评。针对即将开展的2005年度审计工作，已要求监管对象提前更换上一年度未能勤勉尽责的4家会计师事务所。

　　4在监管的前沿

　　深圳证监局机构一处一位工作人员在2005年2月1日的《审计监管工作日志》中这样写到:“上午九点约谈负责AA证券公司审计工作的XX事务所会计师……下午三点约谈负责BB证券公司审计的LL会计师事务所……下午四点半就CC投诉某证券公司事件约谈该证券经纪业务部经理与稽核部总经理……”

　　经过短短七个月时间，深圳证监局就交出了一份过往看来难以达到的成绩单:完成了对77家上市公司、11家期货公司、15家证券公司，以及为监管对象进行审计的23家会计师事务所，累计过百家监管对象的年报审计监管。尤其对辖区券商而言，通过这一过程，把辖区券商的风险和经营状况基本掌握手中，摸底核查工作取得阶段性成果。

　　现在回过头来看，参加审计监管的员工都有一种豁然开朗的感觉，真正领会到年报审计监管的意义，切实感受到审计监管的效果。

　　在深圳证监局机构一处一位工作人员的办公桌中央摆着一本厚达数百页的白皮书，内容记载的是节选的审计监管文件、备忘录以及意见书等。据初步统计，去除工作计划、工作日志等内部文件外，深圳证监局合计起草《审计监管备忘录》、《监管意见书》、审计监管总结报告、摸底核查报告及综合治理方案等各类文件近120份，约57万字。

　　深圳证监局机构一处一位工作人员在2005年2月1日的《审计监管工作日志》中这样写到:“上午九点约谈负责AA证券公司审计工作的XX事务所会计师……下午三点约谈负责BB证券公司审计的LL会计师事务所……下午四点半就CC投诉某证券公司事件约谈该证券经纪业务部经理与稽核部总经理……”

　　事实上，以制度建设为核心是深圳证监局改变自己监管方式的一大实践经验。其中一系列的制度保障了年报审计监管工作的有序进行、稳步推进:年报审计会计师事务所报备制度；年度审计工作会议制度；针对会计师事务所和现场检查人员的培训制度；注册会计师谈话制度；审计计划和审计小结报备制度；审计程序现场跟踪制度；审计监管备忘录制度；持续跟踪监管制度；审计底稿审阅制度；建立会计师事务所评价体系及后续监管措施等。审计监管注重如下突出特点:

　　注重对会计师审计的事前督导。包括审计进场前沟通，审计计划和审计程序备案，责令完善审计计划与补充审计程序，与会计师同步进场审计监管。

　　与此同时，突出了对会计师审计的事中监控。采取同步年报审计跟踪监督检查方式，现场检查底稿、及时发现问题、及时要求整改。彻底改变会计师的固有程序和套用惯用审计模式的思维定式，要求会计师严格审计程序，严格按监管要求重新返工和补充审计程序，完善审计留痕，严格履行审计职责，及时纠正审计工作不到位、重大问题未查清就发表审计意见的未勤勉尽责行为。审计监管现场共约谈会计师事务所人员及监管对象618人次，其中:上市公司约谈249人次、期货公司约谈85人次、证券公司约谈284人次。

　　此外，针对在以往的年报审计工作中有被审计对象对会计师事务所的资料收集、取证工作未予充分配合，存在故意隐瞒或提供虚假资料的情况，深圳证监局及时下发监管通知，一方面要求被审计对象无保留地向会计师事务所开放与年报审计相关的全部查询权及资料，为会计师事务所创造良好的年报审计环境；另一方面还使用行政执法手段，从相关单位调取有关证据材料。

　　实际上，深圳证监局的监管思路的调整，客观上建立了一个“促动机制”，提高了会计师事务所对审计的严肃性和认识程度。

　　中国证监会在2003年把对具备审计资格的从事证券执业的会计师监管权利下放给了各地监管派出机构，是市场发展的必然选择。应该说，深圳证监局进行的“捆绑式”年报审计监管实际上是市场发展的内在客观要求。

　　深圳证监局审计监管模式的实质作用，就在于它发挥了社会中介机构与监管部门共同形成的监管合力，不仅提高监管机构的监管质量、中介机构的审计质量，还能增强监管对象的合规运作的风险控制意识。

　　由简单意义上的直接监管向与间接监管相结合的方式转变，在年报审计监管中引入事前、事中监管机制，通过加大对会计师事务所的审计监管力度追求效率和公信力原则，无疑是一种必然选择。

　　在谈及年报审计监管模式的作用时，中期期货的马文胜认为一是证监局可以通过会计师事务所把握机构的问题所在。二是审计师在这种模式下不仅只是出报告，更重视公司的内控评估报告，看整个流程，对以后机构控制风险起到很好的作用。另外，由于监管者对信息的敏感，在年报审计监管过程中，机构的风险苗头会及早被发现。

　　这种监管过程体现出的效率和公信力是其基本内核。

　　5间接监管的角色定位

　　深圳证监局局长张云东把年报审计监管比喻为“借力打力”。

　　“证监局事前审计监管的方法帮了鹏城事务所一个大忙，让我们更加了解上市公司或券商的审计重点，从而使信息披露更加客观、准确，同时也降低了事务所的风险。”一位会计师这样评价。

　　监管与被监管者之间，实际上是一对矛盾。

　　国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌就认为，追求市场稳健的监管部门和不断追逐利润的微观企业肯定是一个矛盾体，但同时却又是市场经济体系的合理的支撑架构。

　　在由直接监管向间接监管过渡的嬗变中，深圳证监局是如何给自己进行角色定位的呢?

　　深圳证监局局长张云东把年报审计监管比喻为“借力打力”，要求全局在审计监管中保持清醒的头脑，讲究政策尺度，把握监管边界，分清审计责任、会计责任与监管责任。

　　全局明确:年报审计监管主要是检查会计师在审计过程中是否遵守注册会计师职业规范，并不是替会计师进行审计，也不是要求会计师按监管部门的意见进行审计。在年报审计过程中既要避免越俎代庖，将会计师的审计责任揽到自己的身上，增加监管风险和行政诉讼风险，又要防止会计师以审计过程接受了监管机构的审计监管为由，推卸审计责任。

　　在年报审计监管过程中，全局一方面注意不参与会计师审计，不代替会计师作专业判断；另一方面提醒会计师进行审计监管并不表示他们最后出具的审计报告获得深圳证监局认同，证监局还继续保留对其审计报告的事后审阅监管权。

　　深圳证监局创造性地以审计监管工作组向会计师事务所审计项目负责人下发《审计监管备忘录》的形式，明确了监管工作中的责任边界及“监管留痕”等问题。

　　谈到会计师的审计独立性时，深圳鹏城会计师事务所所长饶永就表示，深圳证监局向会计师通报相关情况、提醒关注有关问题，在现场进行合力监管并不会影响会计师的独立性，只会有利于会计师防范审计风险和降低执业风险。

　　在审计监管过程中，会计师们感受到的最大转变莫过于被监管者在审计过程中的配合度明显提高:以前时常出现的审计对象不配合会计师的审计工作、不完整提供底层数据导致审计不彻底的现象，如今已很少出现了。

　　“证监局事前审计监管的方法帮了鹏城事务所一个大忙，让我们更加了解上市公司或券商的审计重点，从而使信息披露更加客观、准确，同时也降低了事务所的风险。”一位会计师这样评价。

　　深圳证监局对会计师事务所说“不”，坚决拒绝执业诚信不良的会计师事务所履行中介审计职责，鼓励监管对象不要“按价择所”而要“按信择所”。

　　一种共赢的局面正在形成。