2亿注资失信 斯威特重组*ST长岭受阻

　　★《中国经济周刊》记者 傅航/西安报道

　　斯威特在转出旗下中国纺机(600610)后，又将面临丢掉另外一项纺电业务。在近日连续跌停后，*ST长岭(00561)公告了两起重大诉讼事件，由于涉诉*ST长岭旗下公司，陕西长岭纺织机电公司面临被拍卖。

　　关联交易丑闻

　　东窗事发，西窗又起。

　　在斯威特重组*ST长岭(000561)长达10个月后，*ST长岭又爆出关联交易未披露的丑闻。12月1日，*ST长岭发布公告致歉，2005年7月2日*ST长岭控股子公司长岭纺电公司与长岭集团公司签署了《股权转让协议书》，长岭纺电公司将其持有的软件公司的股份450万股(占软件公司总股本的90%)转让给长岭集团公司，转让总金额为2011.5万元。

　　*ST长岭解释转让的原因是，由于公司面临大范围的债务危机,并在2004年被暂停上市,且企业面临资产重组,对纺电产业的影响没有消除,造成长岭纺电公司内部部分技术人员对企业丧失信心,一些技术人员辞职后从事了与纺电相关产品的开发和制造,现仿制产品已投放市场并对纺电产品构成了很大威胁。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004修订)》中第10.2.6条的规定，关联公司股权转让应履行的相关程序为：由长岭(集团)股份有限公司独立董事事前认可,长岭(集团)股份有限公司公司董事会审议通过,独立董事出具独立意见。但*ST长岭未履行相关程序,因对此向全体股东表示歉意。

　　善意的解释，并未掩盖斯威特重组陕长岭的真实意图。今年3月，陕西省国资委将属下ST长岭和长岭集团一并转让给斯威特，当时斯威特在击败竞争对手TCL、格林柯尔后，曾向陕西省政府描绘出一幅美丽的画卷。斯威特在重组方案里承诺，利用斯威特的产业优势和资金优势对长岭集团实行资产整合和债务重组，同时确保*ST长岭在暂停上市后按期恢复上市，通过购入优质资产置入上市公司，盘活壳资源，恢复融资功能。

　　斯威特还允诺，利用小天鹅集团强大的销售网络，重塑“长岭”冰箱品牌；与中纺机合作，组建全国最具实力的电控和电检设备的生产和研发基地；注入斯威特集团的通信、数字家电等高新技术资源，整合长岭集团通讯、软件类资产；将宝鸡西凤酒类资产置换入上市公司后，以上市公司为平台，对“洋河”“双沟”酒厂进行兼并和重组，对白酒行业进行整合。其中在冰箱产业里，计划再投资15亿元，3年内冰箱产量达100万台，使长岭冰箱进入国内前五强。白酒产业方面，再投资9亿元，在3-5年内打造位居国内白酒行业前5位的西凤酒产业集团。

　　然而，12月1日，*ST长岭一纸公告，暴露出斯威特重组长岭的本意。根据2005年半年报，斯威特于今年3月获批入主*ST长岭和长岭集团后，在往来应收款项中，长岭集团尚欠*ST长岭3亿元债务，但事隔仅4个月后，*ST长岭就将旗下净利润达6048.75万元的纺电软件公司悄然出售给长岭集团。

　　“长岭集团亏损严重，至今还欠股份公司3个亿，哪里有2000多万来买？”某知情人士认为。

　　据透露，长岭集团现为斯威特全资控制，而斯威特仅占*ST长岭国有股29%，而且至今未能得到国务院国资委和中国证监会的批准，因此斯威特急于转移*ST长岭的优质资产是其真实目的。

　　根据*ST长岭2005年第三季度报告，其主营业务收入构成为，纺电产品10,400万元，毛利率 13.49%。冰箱产品 3,081.78 万元，毛利率 -24.78%，显然纺电产品仍为*ST长岭的优质资产。

　　斯威特本打算将*ST长岭纺电类资产转移至长岭集团，之后再注入其控制的中纺机，但11月21日公告，斯威特将中纺机突然转手易人，将斯威特如意算盘全部打乱。中纺机事发后，12月1日，在证管部门的督察下，*ST长岭不得已才发布致歉公告。

　　2亿元注资失信

　　更让斯威特紧张的是，今年9月，陕西省将属下包括长岭在内的21家国企划拨给宝鸡市政府，据知情人士透露，为解决分流员工的资金需要，宝鸡市政府提出年底前，斯威特必须注资给长岭，否则重组协议将重新考虑。

　　另外10月初，宝鸡市委书记吴登昌视察长岭时，特别强调在与斯威特的重组中，要着力解决资金投入和市场开拓这两大问题。

　　在重组长岭的协议中，斯威特曾允诺入主长岭后，将注资*ST长岭2亿元，但时至今日，斯威特并未兑现当时承诺。不但如此，斯威特当时向陕西省政府许诺将向*ST长岭注资15亿元，3年内冰箱产量达100万台，更成为纸上馅饼。

　　斯威特不但不注资*ST长岭，还于今年5月，委派南京斯威特集团行政总裁杨修福担任*ST长岭董事长，另外还从南京斯威特集团抽调两人分别担任公司董秘和销售总监。同时，对待长岭员工，则按照双向选择的标准，实行下岗分流。但在重组前，斯威特还向陕西省政府承诺，“人员不动，高管不动”。

　　“股权没有过户，注资没有法律保障。” *ST长岭董秘许峰说。

　　虽然斯威特重组长岭得到陕西省国资委的批准，因为*ST长岭为上市公司，在双方签定的重组协议必须征得国务院国资委和中国证监会的批准，之后，双方才能办理股权过户手续。但因中纺机公告后，暴露出斯威特资金链紧张，国务院国资委和中国证监会并未对斯威特重组*ST长岭予以批准。

　　但许峰解释，国务院国资委和中国证监会没有核准是因为，今年6月，湖北黄石市中级人民法院根据申请人的要求，将*ST长岭第一大股东陕西国有资产管理局名下的*ST长岭119026400股国家股予以冻结。

　　造成资产冻结的原因是，*ST长岭与黄石东贝电器有限公司的给付货款纠纷一案中，未履行到期债务2360万元，其中还涉及其他股东陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、陕西长岭集团有限公司和陕西省国资局。

　　此外，斯威特原打算将宝鸡市市属优质企业西凤酒股份公司置换入*ST长岭，并打算在3-5年内打造位居国内白酒行业前5位的西凤酒产业集团的想法，也遭到宝鸡市政府和西凤酒股份公司的坚决反对。

　　“将西凤酒股份公司置换入长岭，根本不可能。”宝鸡市国资委某人士说。他表示，长岭的优势在于家电和纺电行业，而长岭不擅长于白酒行业，他认为目前重组长岭的关键症结是斯威特的资金没有到位。

　　斯威特的如意算盘

　　今年3月7日，陕西省国资委与斯威特控制的西安通邮签署了《股份转让协议》，将*ST长岭第一大股东国家股119026400股(占该公司29.98%)，以协议方式、零价格全部转让给西安通邮。协议认为，由于*ST 长岭净资产为负值，且数额巨大，双方一致同意以零价格收购*ST 长岭119,026,400 股的国家股。

　　陕长岭委托中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司(以下简称同盛)对其进行资产评估，评估结论认为，长岭集团截至2003年12月31日的净资产约为-64557.95万元。虽然，后来陕西省财政厅委托西安正衡资产评估有限责任公司对同盛的净资产评估结果持有争议，但至今最后评估结果仍未有答案。

　　另外，在负资产的买单问题上，斯威特并不想用真金白银来填陕长岭的资金窟窿，起初建议完全由陕西省政府来买单，经过讨价还价后，双方最后约定由陕西省政府弥补4.5亿元，其余约2亿元需要斯威特来偿还。

　　斯威特建议陕西省政府尝试用省属某国有企业的优质资产来填补陕长岭，但由于法人和债务和国企高管反对等一系列相关问题，斯威特的建议并未奏效。最后陕西省政府使用最直接的办法是以陕长岭的税收优惠政策作为补偿，同时省财政为长岭注资4000万元，该资金主要用于陕长岭的恢复再生产和职工安置。

　　协议中规定双方要对陕长岭共同投入，对长岭的未来规划和发展负责，但斯威特一直未能兑现当时的诺言。尽管陕西省政府坚持要求斯威特尽快兑现弥补陕长岭其余的2亿元负资产，但斯威特以种种理由拒绝投入。由于斯威特的失信，导致陕西省政府本想通过引进战略投资者，使双方共同承担陕长岭负资产的计划落空，在省政府单方面投入4000万元以后，眼看斯威特无意真实注资，因此省政府也停止了继续投入的步伐。

　　此外，让陕西省政府担忧的是，即使小部分注资后，债权方会立即冻结资产，进行资产保全，起不到对陕长岭的恢复再生产和职工安置的作用。

　　当初与陕西省政府签定重组长岭的协议时，斯威特曾打算通过省政府出面做债权银行的工作，企图将其承担的2亿元负资产打折，最终达到零投入的目的。

　　“

不良资产打折具有严格规定，不是省政府出面就能解决的。”某债权银行资产管理部表示。

　　斯威特的如意算盘再次落空。

　　“现在局面已经僵住了，当初的协议根本无法兑现。”知情人士说。