严介和入主ST纵横并不顺利 南通华能苦追三年债

　　本报记者 周扬 江苏南通、上海报道

　　一笔260万元的债款，在南通、南京、上海辗转3年之后，与胡润百富榜的榜眼——严介和——扯上了关系。

　　12月9日一早，作为债主的华能国电南通实业开发有限公司(下称南通华能)派了三个人 赶赴上海，又一次踏上了追债之路。

　　严介和自收购ST纵横(资讯 行情 论坛)(600862.SH)之后，声名日隆，南通华能从那时起就盯住了严介和，“这笔债一定要讨回来，否则我们会继续上诉。”南通华能的副总经理葛洪时说。

　　然而，严介和表示，对于这笔债务“不太清楚”，此时的太平洋建设，正在为ST纵横的摘帽而忙碌。按计划，太平洋玻璃将被注入ST纵横。

　　三年追债

　　最初的欠债者是江苏技术进出口公司(下称江苏技术)。从1996年开始，南通华能与江苏技术订立了代理出口协议，协议约定，由江苏技术代理出口，

出口退税款归南通华能。2002年初，江苏技术因为贷款担保等原因陷入财务危机，其退税账户被中行冻结，江苏省国税局也中止了对江苏技术的退税。斯时，南通华能还有累计240多万元的退税款没有收到。

　　于是，南通华能向南通市崇川区人民法院提起诉讼，追索240多万元的退税欠款。葛洪时没有料到，这笔债款一追就是三年。

　　身为被告的江苏技术当时是ST纵横的第一大股东。ST纵横原董事长、原江苏技术总经理张宗平等公司高管因虚构2000年合并报表利润以及虚假信息披露，被中国证监会处以巨额罚款，并认定张宗平等三人为终身证券市场禁入者。

　　江苏技术案发后，多个账户被法院查封，几乎所有资产均被冻结。ST纵横也因此受累，货物进出口遇阻。

　　据南通一位知情人士透露，ST纵横为了继续出口货物，于2000年11月在上海成立了纵横国际贸易有限公司(下称纵横国贸)，负责ST纵横的货物出口。工商登记资料显示，纵横国贸注册资本为1000万元，ST纵横与江苏技术各占50%股权。

　　时至2004年，南通华能诉江苏技术一案的申请执行标的已变为2618565元(含诉讼费用)。经过两年多的协商、调解和诉讼，南通市崇川区人民法院最终裁定：被执行人江苏技术以其所有的纵横国贸股份总额中24%的股权归南通华能所有，以抵偿江苏技术所欠的债务。南通华能依法办理股东变更登记手续。

　　至此，260多万元的债款变成了纵横国贸24%的股权，南通华能原打算拿到股权后变现了事。出乎意料的是，严介和此时入局。

　　主营数控机床、草地机械等产品的ST纵横在2002年每股收益为-1.64元，每股亏损额列当年上市公司之首。2003年第一大股东江苏技术官司缠身，ST纵横亦牵连其中，雪上加霜。

　　作为南通市第一家上市公司，ST纵横的危机令南通市政府心急如焚，重组ST纵横已在所难免。2003年11月，严介和控制的中山路桥工程公司受让江苏技术持有的6720万法人股(占公司总股本的28.18%)。随后，严介和就任ST纵横董事长。

　　按照法院的裁定，纵横国贸的股权结构应该为：ST纵横占50%，江苏技术占26%，南通华能占24%。但事实是，直到今天，纵横国贸的股东变更登记仍未完成。南通华能的债款至今没有着落。

　　纵横国贸股权悬案

　　因为纵横国贸24%的股权，南通华能为此奔波了三年有余，在南通华能方面看来，纵横国贸的股权变更一直不能完成，是“有人从中作梗”。

　　法院判决之后，南通华能与江苏技术、ST纵横方面多次协商，并于2004年6月1日召开股东会，订立了纵横国贸新的公司章程。“ST纵横虽然口头答应，但就是不肯在股东会决议上盖章。”ST纵横有关高管称要请示严介和，从此，股权变更一事就被束之高阁。

　　南通华能多次派人赶赴上海协调此事，发现又生事端：纵横国贸又多出一个股东——上海纵横投资有限公司(下称纵横投资)，占纵横国贸2%的股权。“这更增加了股权变更登记的难度。”南通华能人士认为，ST纵横此举是想拖延时间。

　　南通市万隆会计师事务所受崇川区法院委托，对纵横国贸进行了专项审计，其出具的审计报告显示，纵横国贸2003年6月30日前净资产总额为10471173.66元。

　　南通华能一位人士告诉记者，如果按照纵横国贸当时的净资产来算，南通华能24%的股权当对应250万元左右的净资产，基本和债款相当。但2004年5月，纵横国贸的净资产因为一项房屋买卖而大幅缩水。

　　记者获得的一份房屋买卖协议书显示，纵横国贸将其坐落在上海东方路989号中达广场7楼701室的房屋出售给一家浙江企业，总计房款为7518689元。

　　南通华能方面认为，纵横国贸此举是转移资产，并且没有召开股东会擅自卖房，严重侵害了小股东的权益。

　　南通万隆会计师事务所在审计纵横国贸的过程中，发现了一份2004年5月18日由纵横国贸写给ST纵横董事长严介和的请示信，信中说道：“根据董事局对纵横国际近期工作的统一部署，我司经多方洽谈，拟按每建筑面积人民币13000元的价格整体出售上海浦东东方路989号中达广场7层的写字楼……以上工作当否，请严主席审批。”记者在这份请示信上看到严介和同意实施的亲笔签名。

　　纵横国贸一位工作人员就此回应说，“在工商登记没有变更之前，南通华能就不是我们的股东，所以经营层的各项决定与南通华能无关。”

　　南通华能的代理律师徐一兵认为，在法院判决生效之日起，南通华能就已经成为纵横国贸的股东，有权参与公司的重大事项决议，并以国家工商总局工商企字[1999]第143号文和最高人民法院法释[1998]15号的有关规定为据。

　　南通华能曾经两次去找ST纵横董事、公司副总经理施进宇商谈纵横国贸股权变更的事，一直没有答复。记者就此事致电ST纵横现任董事长凌卫国，对方声称“并不清楚南通华能和纵横国贸的事情” 。

　　严介和在接受本报记者采访时说，“我们进入ST纵横的时候，江苏技术确实遗留的问题不少，纵横国贸这个问题我不太清楚。”

　　严介和的南通攻略

　　严介和以零资产收购国企和BT模式代建市政工程项目而闻名，南通市是严2003年的征战之地，其重组ST纵横的举措图谋深远。

　　据南通一知情人士透露，2003年下半年，南通市政府急于重组ST纵横，多方物色买家。起初联络到江苏交通控股有限公司，该公司来南通调研数日后发现ST纵横麻烦缠身、主业经营惨淡，遂萌生退意。

　　严介和的太平洋建设适时而出，以光彩事业的名义受让了ST纵横28.18%的股权，成为第一大股东，随后展开了大刀阔斧的改革。据上述知情人士透露，纵横国际一次性裁减了400多人。人员补偿费用基本部分由南通市政府承担，超出部分由太平洋建设支付。

　　2004年5月，ST纵横因为三年连续亏损，被暂停上市。太平洋建设遂以旗下的东辰公路工程有限公司的优质资产注入ST纵横。2004年ST纵横公布的半年报显示，报告期内产生的净利润为3747329.76元，一举扭亏为盈。当年11月，ST纵横复牌。

　　一个值得注意的细节是，2004年5月，纵横国贸的卖楼款为750万元左右，该公司的工作人员称，因为欠母公司ST纵横一笔700万元的借款，因此卖楼款作为偿还债款计入ST纵横上半年的收入。

　　尽管ST纵横辗转恢复上市，但这家常年亏损的南通老国企比严介和想象中还要困难得多。

　　南通市政府一位不愿透露姓名的官员猜测，严最初的设想是，以对ST纵横的重组换取修建南通市政工程项目的便利。

　　然而，严介和的设想在南通并不顺利。

　　媒体普遍认为，太平洋建设在南通有60亿元的市政工程项目。而据记者调查，太平洋建设在南通拿到的项目远没有这么多。

　　上述知情人士告诉记者，在收购ST纵横之后，太平洋建设仅仅拿到了如皋开发区和海安开发区的一些小项目，总金额不会超过15亿元。该人士分析说，南通市政府财政实力不错，不需要通过BT模式倚赖太平洋建设垫资。

　　南通市建设局办公室副主任茅建祥向记者证实，从2003年至今，南通市区的工程项目没有一个是太平洋建设承建的。据其了解，严介和只是在2003年与如皋、海安、如东等区县签署过40亿元的意向性协议。目前真正动工的也只有如皋、海安开发区的一些道路设施。

　　严介和告诉本报记者，“其实这些项目和我们进入ST纵横没有任何关系。”

　　但ST纵横内部一位人士认为，严手头拿到的市政项目金额和当初设想的相距甚远。打包收购国企与BT项目相结合的严氏攻略在南通收效不彰。

　　ST纵横摘帽未来路

　　严介和在2004年底ST纵横复牌时就曾表示，“ST纵横不仅要复牌还要摘帽。”

　　ST纵横2005年第三季报显示，尽管上市公司第三季度的净利润仅为4.49万元人民币，但2005年1-9月净利润总额为339.9万元。

　　按照相关规定，只要当年净利润为正值就可以顺利摘去ST的帽子，那么ST纵横只要在第四季度不出现重大亏损就会摘帽成功。

　　严介和说，按照原来的打算，数控机床将成为上市公司的主要发展方向，等到ST纵横运转正常之后将东辰置换出来。

　　“但是省里面认为东辰出利润的情况比较好，所以希望东辰仍旧留在ST纵横里面。我们也同意这样做。”

　　严介和同时透露，太平洋建设最近正考虑将旗下的太平洋玻璃整体置入ST纵横之中。

　　此前，严介和接受记者采访时表示，太平洋建设曾经投入3000万元左右的资金对太平洋玻璃进行改革，并且有意将其整合后赴香港上市融资，同行的还包括太平洋建设收购的华通机械集团。

　　对此，ST纵横董事长凌卫国表示，“将太平洋玻璃置进上市公司只是太平洋建设集团的一个动议，但是还有好多手续要办；主要考虑到纵横目前的实力还不是很强，希望能够输入一些优质资产进去。”

　　公告显示，去年6月3日，证监会对于太平洋控股企业中山路桥的收购报告表示审核无异议，当年，ST纵横凭借新注入的江苏东辰路桥实现扭亏，保牌成功。

　　然而这并没有万事了结。

　　在最近出台的江苏省上市公司

股权分置改革工作规划中，ST纵横和ST亚星、ST炎黄一起，并没有被列入股改大名单之中。江苏省国资委相关负责人表示，“这三家上市公司还存在着大股东占用资金和股份公司违规担保等问题，需要在具体工作中解决相关问题。”

　　据凌卫国证实，在证监会批复无异议函之后，ST纵横的股权转让到目前还没有获得国资委方面的批准。

　　对于即将到来的股权分置改革，究竟由太平洋建设还是江苏技术来支付对价？除了那笔“不太清楚”的260万元历史债务，太平洋建设如何进行股改将成为严介和下一步面临的问题。