两年两次要约收购 成商集团直面价格落差

　　本报记者 周渝 成都报道

　　成商集团(资讯 行情 论坛)(600828)昨日公告，深圳茂业商厦有限公司因收购四川迪康集团持有的成商集团65.75％社会法人股而触发了要约收购义务，茂业商厦为此向成商集团除迪康集团以外的全体股东发出全面要约收购。而这也已经是成商集团股东在两年多点的时间里，第二次因第一大股东变更而被要约收购。前一次的要约收购发出方则是现在的第一 大股东迪康集团。由于两次要约收购价格悬殊，是否接受要约再次成为摆在流通股东面前的难题。

　　2003年8月1日，迪康集团因收购成都国有资产投资公司持有的成商集团65.38％国有股触发要约收购义务从而向其余股东发出全面要约收购，要约收购的数量为7031.9万股，其中社会法人股1923万股，占公司总股本的9.47％，要约价格为2.31元/股，已上市流通人民币普通股5108万股，占公司总股本的25.15％，要约价格为7.04元/股。在要约收购期满后，接受要约的股份只有741150股，其中社会法人股740640股，而流通股仅510股，绝大部分股东是没有接受要约的。

　　但是，后来成商集团的发展却让没有接受要约收购的股东尤其是流通股东后悔不已。由于成商集团经营业绩持续下滑，公司净资产从2003年末的2.02元下降到今年中期的1.90元。公司流通股的价格更是从2003年9月2日(要约收购期满日)的7.35元/股不断下跌到目前的3.5元/股左右，股东损失相当惨重。

　　茂业商厦收购成商集团65.75％法人股的价格是每股2.845元，而今年中期成商集团的每股净资产仅1.9元，收购价格高于成商集团净资产50％。而由于公司股价在两年多的时间里持续下跌，此次茂业商厦对流通股的要约收购价仅为2.91元/股，与前次的7.05元相差悬殊。对于此次要约收购，接受还不接受成为摆在股东面前的艰难抉择。而选择结果很大程度上取决于成商集团未来的发展前景。

　　以远高于每股净资产的价格收购成商集团股权，表明了茂业商厦对成商未来是比较看好的，因为成商的经营模式与茂业商厦有很多相似的地方，而茂业商厦主要看中的是成商集团在西南地区的店铺资源和品牌优势，双方在经营业务上有很强的关联度，挖潜空间很大。

　　据了解，深圳茂业商厦多年来一直从事商业

零售业务，仅用了8年时间就从地方百货企业发展到了全国性的百货企业，2001年、2002年、2003年连续三年被评为全国商业零售百强企业，2004年3月又被评为“最具影响力的深圳知名品牌”。近年来，茂业商厦成功运用“商业＋地产”模式，形成了

房地产开发、经营和百货零售两大支柱产业合力效应，尤其是在商业地产开发和运作方面在业内是较有名气的。

　　记者了解到，茂业商厦在入主成商集团后进行了包括业务调整和机构调整等大力度的动作，并对成商集团进行了彻底改造，对成商集团现有业务进行重组，巩固和加强零售业务的核心地位，突出百货业的主体地位，同时发展和重点扶持社区店这一新兴业态，并积极向周边二级城市发展，其未来的发展目标是成为覆盖川渝的大型零售公司。

　　据了解，流通股的要约收购价是根据我国《上市公司收购管理办法》规定的，但是记者发现，此次茂业商厦要约收购价格法人股为2.845元/股，不仅远高于成商集团今年中期每股净资产，而且还高于2003年迪康集团要约收购时的2.31元/股。然而从2003年以来，成商集团的经营状况却是持续下滑的，同时每股净资产也是在下降的，这形成了鲜明的反差，那么法人股要约价格定这么高的目的在那里呢？记者未能从茂业商厦方面得到直接答复，但业内人士指出，目前商业地产蕴藏着财富增值潜力，尤其是品牌影响力和土地增值潜力，因此是不能单纯用净资产来衡量公司的价值的，近年来已有多家商业百货类上市公司遭“举牌”收购，反映了商业百货公司未来的增长潜力和空间，所以将法人股要约收购价提高也表明了茂业商厦对成商未来的前景是非常看好的。

　　值得注意的是，按照我国《公司法》的规定，已上市流通的社会公众股比例为25％以上，否则其上市地位将受到影响。而目前成商集团的流通股比例仅为25.15％，非常接近25％的界限，按照这一比例，如果有30万股(即成商集团总股本的0.15％)接受要约，就将危及其上市地位。

　　当然，根据规定，如果要约期满后，社会公众股比例低于25％而茂业商厦持有成商集团股份比例不超过90％，则茂业商厦在要约期届满六个月后的一个月内出售超比例持有的流通股份，使成商集团股权分布重新符合上市条件；如果要约期满后茂业商厦持有成商集团股份比例超过90％以上，则成商集团的其余股东仍有权按照要约收购条件将股份出售给茂业商厦，茂业商厦在要约期届满六个月后的一个月出售超比例持有的流通股份，使成商集团股权分布重新符合上市条件。如果茂业商厦未在规定的期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕的，成商集团则将终止上市。