秦川发展股改投资者网上会交流实录回放

　　股权分置改革篇

　　问:公司认为能通过方案的理由是什么？龙兴元:公司的股改方案是在充分考虑流通股东的利益之上，结合上市公司的具体情况而制定符合公司的特点，具有客观性与可通过性，主要考虑如下因素:一、非流通股股东的送出率较高:与目前已实施股权分置改革的公司相比我们的送出率是相对较高的，前十二批共227家公司的非流通股股东平均送出率为10送2.3 4股，秦川发展(资讯 行情 论坛)的非流通股股东的送出率为10送2.93。二、较低的非流通股持股比例:公司非流通股比例为46.07％，第一大股东持股比例仅为41.46％，按此方案实施股权分置改革后公司的非流通股股东的控股比例将更为降低，仅为28.75％，从中也可以看出大股东对此次股权分置所表现出的诚意。为了保持公司控股权的相对稳定，不适宜在股改中采取过高比例送股的方式。三、公司发展后续动力较足，并且我们获得大股东秦川集团的有力支持，公司未来发展的潜力巨大；四、目前该方案是公司与流通股股东经过充分沟通和交流的基础上达成的。我们诚恳希望您能够对我们的方案给予充分的理解和支持。

　　问:大股东秦川集团持股比例在股改前是41.46％，股改后下降至28.75％。大股东秦川集团是否考虑增持秦川发展来提高持股比例？

　　刘庆云:感谢这位股东的细心，注意到了大股东持股比例的下降，正是由于大股东对公司未来发展的信心和对持股比例的下降的担忧，我们不排除大股东会在将来的合适时机进行增持。

　　问:你们如何看待市场期望对价和实际方案对价存在的差距？

　　龙兴元:这种差距是存在的，我们在制定方案时本着减少这种差距为原则，我们也在整个

股权分置改革过程中已安排了充分时间，通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征集流通股股东的意见。我们相信通过充分的沟通和交流，对价方案能够找到各方期望的平衡点。

　　问:如果改革得以实施，公司管理层在经营目标、经营宗旨上会有什么变化？

　　胡弘:由于历史原因形成的股权分置问题造成了不同类别股东权利和责任的不对等，价值取向不完全一致。公司认识到，股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，有利于促进上市公司关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。股权分置改革将促进公司法人治理结构的进一步完善和上市公司质量的进一步提高，为公司做大做强主业创造有利条件。当然，对我们管理者来讲，从经营理念、管理方式上应有相应的变化，对我们是种挑战，但也是种责任。

　　问:部分企业流通股股东分散，有的甚至无法取得联系，公司在具体操作上如何处理？控股股东代为表达改革意向是否不妥？

　　谢宝洲:就是做好沟通工作，包括这次的路演，希望我们股东理解这个方案，希望我们股东能够积极参与投票。流通股股东投票，有四种方式，一种就是网上投票，这个通过网上投票系统投票，第二个可以打电话、可以上网、可以到营业部来投票，这对我们的流通股股东而言，可能是非常熟悉的，因为大家在进行交易时，都会用到这个系统。第三就是独立董事征集投票，四是现场投票。我们已在法定信息披露媒体上做出多次公告，告诉具体联系方法，也请广大股东予以关注，不要错失这个机会。假如大家希望到现场来发表自己的意见，顺便参观一下公司的，我们欢迎广大股东能够踊跃参加。

　　问:公司支付对价的水平是如何制定的？公司在维持股价水平方面是否有相应的积极措施？

　　吴:我们本着平衡各类股东的利益，尤其是保证中小股东利益不会受到损害的原则设计方案。经过综合分析，我们采用了最适合秦川发展的计算方法，即参考国内外机床类上市公司的估值水平测算出秦川发展改革后的市盈率及理论价格，再以改革前后的公司流通股股东

股票利益不受损害，得出应送给现流通股股东的股份数。经过计算，非流通股股东需要拿出3000.82万股，流通股股东每10股获付约2.39股，从而获得流通权。为进一步保障流通股股东的利益，非流通股股东将对价水平提高到流通股股东每10股获付2.5股，以充分体现保护流通股股东利益的原则。在维持股价水平方面，公司第一大股东在法定最低承诺之外还作出了延长禁售期的承诺，相信这些措施在一定程度上对维持股价的稳定有积极作用。

　　问:公司的股权分置改革方案有什么特点？

　　刘庆云:公司股权分置改革方案:采用参照成熟资本市场可比公司市盈率法，确定对价水平，方案确定在方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股可获得非流通股股东支付的2.5股股份，同时，控股股东－－－－秦川集团还作出了特别承诺。方案的特点是:(1)以送股作为支付对价的方式，方案简单、易懂、实在。(2)计算对价时采取参照成熟资本市场可比公司市盈率法，该方法为多数公司所采用，方法适用、可行。(3)切实可行并有利于流通股股东的承诺控股股东作出了较长期持股的承诺，在获得流通权后，所持股份4年内不上市交易或转让。

　　问:非流通股股东可接受最大程度的送股比例是多少？

　　吴:公司现在提出的10送2.5股对价，高于根据合理市盈率法测算的2.393股，同时秦川集团承诺在48个月内不在二级市场减持，这都充分保障了流通股股东的权益.我们相信方案能够得到流通股股东的支持。

　　问:保荐机构对公司未来的全流通定价预测为多少？依据是什么？

　　罗斌华:股权分置问题解决后复牌的理论价格为2.8元.我们是以国外成熟股票市场的市盈率为参考，结合国内股票市场同行业和秦川发展的情况，确定秦川发展复牌后的市盈率为14倍，以2004年0.20元的每股收益计算，则秦川发展股权分置改革完成后的理论价格为2.80元。

　　问:秦川发展方案的主要风险是什么？

　　贺小社:按照我们的测算，根据12月9日停牌前60个交易日收盘价的均价3.49元计算，方案实施后股价下跌至2.79元时，流通股股东处于盈亏平衡点，不会因为股权分置改革而受到损失；如股价高于2.79元，则获得额外的收益。但是，如果股价跌破2.79元，流通股股东将会因为本次改革而受到损失，这是本方案存在的主要风险。按照公司和保荐机构的合理推断，在不出现重大系统性风险的情况下，改革后公司的股价应保持在2.79元之上，股价跌破2.79元的风险不是很大。

　　问:秦川发展方案的非流通股股东送出率是多少？

　　付林兴:公司非流通股股东的送出率相当于29.28％，高于前十二批227家股改公司23.40％的平均水平。

　　经营发展篇

　　问:贵公司在国内行业竞争中处于怎样的地位？

　　龙兴元:秦川发展为国内精密机床行业龙头企业，技术实力领先国内同行，在国内磨齿机市场中的占有率超过75％。是我国唯一能与德国、瑞士、美国等世界顶级磨齿机制造巨头抗衡的民族品牌。公司是国内具有自主创新能力的高端精密机床生产企业，其目标是要打造中国机床装备业第一高端品牌，发展核心技术、自主产权和自有品牌，以此来建立核心竞争力，前瞻性的构筑机床工具产业链。

　　问:针对国内磨齿机行业增长速度放慢的情况，公司有什么对策？

　　刘庆云:目前国内齿轮产业大约有1000亿元的产值，随着宏观调控的影响，国内内磨齿机行业的增速有所放缓，但总体上还保持着高位运行。公司早在2004年初就及时把握这种趋势，对公司磨齿机业务进行了策略性的调整，重点从两方面来应对:一是公司加大开发新产品力度和提升服务质量。公司今年在巩固现有市场的同时，着力开发大规格成型磨齿机(Y73系列)，推出车铣镗复合加工中心，并且在加大数控蜗杆砂轮磨齿机(Y72系列)的技术改进的基础上，提高售后服务水平；二是重点拓展国际市场，参与全球机床行业的竞争。公司一方面通过收购美国UAI公司，借助UAI的营销网络，扩大北美和欧洲市场磨齿机市场的占有率；另一方面通过代理方式，将磨齿机产品销往韩国、印度、马来西亚、泰国等东南亚地区。

　　问:公司技术实力在国内机床行业处于行业领先地位，公司将如何保持这种优势？

　　龙兴元:公司是国家级高新技术企业，拥有国家级企业技术中心——秦川发展技术研究院，设有企业博士后科研工作站。负责或参与制定的国家级技术标准达60多项，拥有各种专利40多项；形成了成建制的专利体系，获得国家科技进步一等奖1项，二等奖5项。新产品产值率超过65％。近年来，公司一贯重视对技术研发的投入，尤其是核心技术的持续投入，研发投入占年销售收入的6％以上，目前公司技术储备较好，技术研发队伍稳定。公司从重大关键技术研发、精密制造、集成装配、数控化改造升级等方面都立足于自主突破。通过与国际同行的技术交流与合作使公司在重型精密机床研发实力也进一步加强。

　　问:公司“宜人制造业”体现在哪些方面？

　　胡弘:所谓宜人，就是服务，为投资者、员工、客户、供应商，媒体等服务；善待投资者、善待员工、善待客户、善待供应商。宜人的核心是以人为本，强调沟通，改变传统制造业给人黑色、冰冷、苦累的传统印象，进而形成秦川文化体系。

　　问:公司对秦众电子业务将如何进行调整？

　　刘庆云:从2001年起，公司着手对深圳秦众电子的业务进行了调整和转型。将电子信息类业务一分为三，在原深圳秦众电子之外，成立杨凌秦众电子、北京数码和南京数码。其中，深圳秦众电子业务由原PC主板转为税控机主板，税控机主板随着税控机的推广普及将有比较大的发展空间；杨凌秦众电子在原系统集基础上，合作开发了中高档齿轮机床数控系统、外圆磨床数控系统，并为国内机床用户提供数控机床的维修、改造升级等业务；北京数码、南京数码主要代理销售韩国知名品牌的数码产品。公司通过对电子信息业务的整合，业务质量将得到改善，经营风险降低，业务收入将稳中有升。

　　问:请介绍一下“车铣镗复合加工中心”情况？

　　胡弘:2004年公司推出的我国首台VTM180龙门式车铣镗复合加工中心，是国家“十五”科技重点攻关项目。它实现了车削、铣镗、磨削不同功能(工种)的复合化生产。目前只有德国、美国等少数几个发达国家掌握了该项制造技术，它是战斗机、战略导弹、燃气轮机部分关键零部件制造的关键装备。该产品按照模块化设计，工序的复合化程度高，结构紧凑，刚性好，具有很强的加工工艺适用性。在其基础上派生出VTM180/250/300型等系列。目前公司2006年承接的合同有10台，可实现6000万元的销售收入。

　　问:贵公司是如何制定“三高”发展战略目标的？

　　吴:公司确立了“高端技术、高端市场、高效益”为发展目标的战略规划。机床市场分为中低端和高端两大块。国内企业占据了太多的低端市场。高端市场则主要由外国制造商－－欧美及日本的制造商所垄断，我国众多行业急需的高端机床大都依赖进口。有高端的技术、高端的装备就会打造出高端的产品，就形成了在高端市场的竞争优势，才可能占领高端市场产生高效益。我们“三高”发展战略目标制定原则是:(1)坚持自主创新，加强对外合作。(2)延伸产业链。(3)提高装备水平。(4)确立了“以客户为中心，以服务为第一”的经营理念。

　　问:据了解公司收购的美国UAI公司在拉床行业居全球领先地位，请对UAI的情况进行些介绍？

　　谢宝洲:UAI公司有80年的历史，其拉削工艺、拉刀、拉刀磨、拉床等“四拉合一”技术在世界机床行业居于前列，具有雄厚的技术实力和广泛的用户群，全球排在最前面的美国制造业企业基本都是UAI的客户。通过购并，公司不但获得拉削技术和品牌而且拥有了大量的客户资源，这为公司拓展北美地区业务提供了保证。

　　问:公司参与国际竞争具备了哪些独特的优势？

　　吴:精密数控机床属投资类产品，它是一个相对资本密集型、技术密集型、劳动密集型的产业，投资周期相对较长。公司目前是世界上品种最多，规格最全的精密数控机床生产企业，技术水平接近或达到当今国际先进水平。为了参与国际竞争，公司确立的“高端技术与管理、高端市场、高效益”发展目标，抓住机床行业增长的有利时机，重组内部业务流程，凭借较强的技术实力、成本控制能力、人才优势、品牌优势和资本支持在国际市场上主动出击，获得快速发展的战略性资源。今后公司将继续加强技术研发的投入，队伍建设和人力资源建设，积极拓展国外市场，参与全球化的竞争。

　　问:公司未来两年新的利润增长点体现在哪里？

　　龙兴元:公司今后两年坚持以精密数控磨齿机为主导产业，把它做强做大，公司未来两年新的利润增长点表现为:一是加大高精密、中重型、龙门式复合加工中心系列、数控化精密大规格砂轮成型磨齿机系列、大型塑料中空机械、木塑成型产品及装备的投入；二是为风力发电的设备整机制造企业提供零件，如轮毂；部件，如增速箱；加工设备，如龙门式复合加工中心；三是进入通用基础件领域，如进入石油钻探装备制造领域，大型特种齿轮传动业务收入3000万元/年以上，中高档电梯曳引机及部件业务收入5000万/年；四是致力于从刀具开始的齿轮加工产业链重组与整合，以期在业务模式、盈利能力方面产生“溢出效应”。此外外圆磨床方面也将会有新产品成为公司新的利润增长点之一。

　　问:公司磨齿机和外圆磨床产品毛利率各是多少？

　　付林兴:公司磨齿机有7个系列上百个品种，其毛利率在25％－35％之间；外圆磨床有11个系列上百个规格，毛利率大约在20％左右。总体来说，公司机械类产品毛利率维持在30％左右，高于国内机床制造业平均水平。

　　问:网上说国家“十一五”期间将建设一批数控机床基地，被选中企业将会享受更优惠的税收和获得更多政策支持，有这回事吗？若有，秦川有希望选中吗？

　　龙兴元:有此事，国家正在审批中。如获国家通过，秦川有可能入围。因为秦川在精密数控机床行业中位列前茅，在今年的中国工业行业排头兵企业评选中已经位列三甲。

　　文字整理:马哲图片摄影:徐辉

　　嘉宾名单

　　陕西秦川机械发展股份有限公司董事长龙兴元先生陕西秦川机械发展股份有限公司集团总裁刘庆云先生陕西秦川机械发展股份有限公司总裁胡弘先生陕西秦川机械发展股份有限公司董事会秘书吴先生陕西秦川机械发展股份有限公司财务总监付林兴先生陕西秦川机械发展股份有限公司副总经济师谢宝洲先生广发

证券股份有限公司总裁助理罗斌华先生广发证券投资银行西北业务部总经理、保荐代表人贺小社先生广发证券投资银行西北业务部总经理助理林战伟先生

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