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□宋一欣
自实施股权分置改革以来，一共有四家上市公司的股改方案被“枪毙”：清华同方(资讯 行情 论坛)、科达机电(资讯 行情 论坛)、金丰投资(资讯 行情 论坛)和深纺织(资讯 行情 论坛)。尽管这四个股改方案与同期其他股改方案相比，其对价水平并不差甚至是较好的，但这四个股改方案仍摆脱不了成为废案的命运。
或许有人会对产生废案唱悲歌，但应当看到，这是资本市场游戏规则的合理体现，千篇一律的结果和人人一致同意反倒可能是对市场经济规律与法律三公原则的漠视，从这个意义上说，否决不一定是坏事，但从中产生的一些问题仍然需要重视，需要在今后的规则中加以改进，特别是针对投资者权益保护的问题更需规范。
有的股改方案被否决，是由于股权结构太分散、股改参与各方不同的对价预期、以及非流通股股东僵硬的对价策略等的综合结果，对此，笔者建议，除了提高非流通股股东公关意识和及时调整对价策略外，监管机构和行业协会应当根据各行业的盈利情况、股权结构及历史形成情况、历史分红派息及未来预期情况等因素制定对价的参考性标准，有利于建立规范各方的对价预期。
有的股改方案被否决，是由于存在庄家因素，在其对价条件无法满足且协调和博弈失败的情况下狙击大股东的对价方案的综合结果，对此，笔者认为，这个现象应当辩证地看待，一方面，这是一种资本话语权交汇的必然结果，反映了资本的力量和规则的民主，但另一方面，也可能存在合法形式掩盖下的不法目的，客观上有可能阻碍改革的进程，所以，法律既应当保护公司治理中的民主因素和推进改革进程，也应当反对阻碍改革行为与违法违规行为，其间，如果的确存在操纵市场、内幕交易、利益输送等行为的，监管部门应当及时查处。
有的股改方案被否决，是由于持否定意见的主要流通股股东存在一定的舆论优势地位，也由于股改方案提出与相关股东大会投票程序中存在瑕疵(如对修改后承诺进行无效的额外承诺，数百份现场授权投票文件缺少委托书)的综合结果，对此，笔者建议，监管部门或交易所应该建立并公布上市公司股改联系人制度，由其对股票分置改革过程中产生的突发问题依法进行表态、在相关股东大会上发生分歧时进行现场协调监督、全过程努力倾听各方投资者的意见和建议，尽可能将问题解决在萌芽状态。
另外，有的股改方案虽然被通过或被勉强通过，但其中涉及舞弊之嫌的传闻，更有甚者，还发生了个别投资者投票结果被人为强行变更的情况，对此，为了对投资者合法权益作出全面的保护，监管机构应对这类问题及时、有效、依法加以查处。
(作者单位：上海新望闻达律师事务所)
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