漫长的一天 ——三爱富股东大会现场见闻

　　本报记者黄俊峰

　　昨天，三爱富董事长周云鹤含笑主持了公司股改相关股东大会，只有公司参加股改工作的员工才知道他当时内心的苦涩。因为股东会前三爱富就已获悉，银华、博时和华夏三大基金投了反对票，即使其他所有流通股东都投赞成票也于事无补。

　　据统计，银华的几只基金共持有三爱富1800多万股，华夏持有870多万股，博时持有780多万股，三家持股约3500万股，而三爱富流通股不过1亿多股。这三家基金全部投反对票就意味着，即使三爱富剩余的流通股全部投赞成票，也达不到三分之二同意的底线。

　　“我们的股改方案被否决，反映了股改中流通股一股独大会产生很多让人不解的现象。”最终确知公司股改方案因为重仓的

股票基金反对而未过关，周云鹤在接受记者采访时说，“我个人观察，即使今后公司再次启动股改，大股东增加对价的可能性也不大。”

　　而银华基金则表示，尽管三爱富公司将对价水平从10送2.2提高到2.5，但目前的对价方案相对其它已进行股改的公司，特别是相对于同类其他已进行股改的公司，仍相对偏少。

　　不寻常的股东会

　　三爱富昨天股东大会开得有些不同寻常，不论是时间上分为上午、下午两部分，还是公司董秘和董事长的发言中，其实很多细节上都暗示了股改没能过关的已知事实。

　　上午10点，三爱富的股东大会开始，但是公司并不急于切入股改正题。在总经理致欢迎辞、介绍股改方案后，董秘张经仪向在座的60多位中小投资者汇报前期与机构投资者沟通的热点问题，时间长达半个多小时。这种非常规行为令在场的中小投资者颇感意外。

　　在介绍中，张经仪强调说:“我们深圳就去了三次，几乎一周一次，董事长、总经理、财务总监，全都去了，跟深圳一些基金进行面对面沟通。”现在看来，这些话都是有所指的。“但是有个别基金却要求我们对业绩作出承诺，要公司保证今后三年的年均增长幅度达到40％，否则就投反对票，公司实在没办法作出这样的承诺。”在提到大多数机构投资者对公司的股改方案表示理解的同时，张经仪苦笑着说，有的基金根本不顾公司的实际情况，提出了很多不合理的要求。

　　到了11点，三爱富宣布上午的会议结束，邀请参会股东吃自助午餐，下午1:30再进行股改现场投票。这又令许多小股东感到很意外，对于这顿免费的午餐，有一位小股东还自以为是地分析说，三爱富股改网上投票肯定已经过了，公司高兴才请大家吃饭表示庆贺。

　　自助餐不用半个小时就结束了，接下来是长达两个小时的等待。记者在与一些中小投资者聊天时发现，他们普遍认为三爱富能够通过股改。投资三爱富长达8年的张成文说，公司对价虽然低于市场平均水平，但是这两年业绩和股价表现都不错，大多投资者应该赞同它的股改。后来投了反对票的陈锦华也认为，基金应该会支持三爱富。

　　下午1:30，股东会接着开始，投票、发言、计票、宣票，各个环节平静而快速地按照程序一路下来。对公司而言，现场的结果十分漂亮:参与现场的投票共有2231863股，其中赞同的2206886股，赞成率高达98.88％，反对的23977股，弃权1000股。

　　在宣布现场结果后，张经仪接到了一个电话，他叫上董事长周云鹤和律师，聚在一起嘀咕起来。几分钟后，周云鹤告诉会场的投资者说，刚才有一家股东委托我们投赞成票，可是考虑到程序已经走完了，这个委托就不算了。

　　事后，周云鹤透露说电话是博时基金打来的，昨天它在网上投了反对票，今天打电话来说又想委托我们把网络投的反对票改为现场的赞成票，但是由于现场程序刚好结束，加上博时的几百万股同意票意义也不大了，我们就放弃了。他还告诉记者，华夏昨天还表示赞成，但是上午投了反对票。

　　而对于如此漫长的股东会，后来公司董秘张经仪告诉记者，这是公司刻意的安排，主要是为争取更多的投票，也希望能够说服持反对意见的机构改变态度。

　　问题到底出在哪里

　　股东大会结束后，三爱富召集了十多家媒体召开了新闻发布会，公布了与银华基金等相关机构的沟通细节和一些他们的迷惑，新闻发布会一直开到接近晚上6点。

　　三爱富财务总监赵力群认为，过去市场非流通股一股独大常常做出许多损害公司利益的事，现在股改中流通股一股独大的不良影响也值得注意，为了小团体的利益而牺牲全体股东利益应该值得有关部门警惕。

　　据介绍，三爱富曾经三赴深圳拜访银华基金有关人士，第一次银华对10送2.2的方案表示了反对，方案增加到2.5后，三爱富又先后两次赴深圳与银华基金对话，而银华提出了五条要求:送股不低于上海本地股的市场平均值，即10送3；承诺未来三年业绩增长不低于40％；承诺未来三年不进行再融资；华谊集团承诺在某一价格下进行增持；集体法人股股东承诺三年不减持。

　　周云鹤认为，这些要求已经超出大股东的能力范围。为了尽可能的减缓社会法人股一年后流通对市场的压力，提高送股能力，公司第一大非流通股股东上海华谊(集团)公司在股改开始前斥资1.4亿元以高于每股净资产30％的市场价格收购第二大股东的股权；股改开始后，公司控股股东根据流通股东的意见，结合三爱富的实际情况，将原先对价方案10送2.2股提高至10送2.5股、并延长禁售期至3年，送出率达到25.1％，远高于当前市场的平均水平。

　　而在三爱富提供的新闻稿中写道，本次股改是为了解决长期制约上市公司发展的制度革新，是两类股东之间利益协调的过程，不应以上市公司的经营业绩作为条件，三爱富不会为了当前的股改通过，做出有损于公司长远发展和其它股东利益的事，不会进行私下交易。

　　最令三爱富感到不可理解的是，银华一方面态度坚决地反对公司的股改方案，而另一方面在公司股改复牌期间并未由于不认同公司的股改方案而减仓，相反旗下的道琼斯88开放式基金和基金天华各增持了56万和126万股，从而使银华基金总持股比例达到了流通股的17.15％。

　　银华基金发给本报的说明材料中表示，作为流通股东，从保护广大中小投资者利益的角度出发，认为尽管三爱富公司将对价水平从10送2.2提高到2.5，但目前的对价方案相对其它已进行股改的公司，特别是相对于同类其他已进行股改的公司，仍相对偏少。希望三爱富公司大股东和管理层改进对价方案。

　　对于股改被否的后果，周云鹤表示本次股改未获通过将对公司正常生产经营造成一定影响，根据股改规则，明年上半年公司非流通股东不排除再次提出股改动议的可能，这会牵扯公司大量的精力，对明年上半年的生产经营会产生多大影响还是个未知数。

　　银华基金对三爱富良好的基本面也是持肯定态度的，其说明材料中写道，三爱富公司是银华旗下基金的重仓股之一，在投资三爱富之前，公司投资决策委员会作了大量的调查研究工作。在氟化工行业不断发展的背景之下，中国的有机氟行业未来几年将维持高速增长态势，作为有机氟化工行业的龙头公司，三爱富利用行业高速增长的有利形势，并凭借长期积累的研发能力和产品储备，公司在客户中形成了良好口碑，三爱富将进入加速发展阶段。

　　到底是什么原因导致了银华在三爱富最需要帮助的时候翻脸无情？三爱富方面认为不单纯是对价水平的问题，而是有深层次的原因，但对此不愿深谈。

　　市场分析人士认为，由于三爱富股改被否决的情形显然与前面4家公司有很大不同，相信会引起市场各方的关注，本报也将追踪事态的进展情况。