杭钢股份股改投资者网上交流会实录回放

　　股改方案探讨

　　问:你们是根据什么原则来设计方案的？童云芳:本次股权分置改革方案遵循以下原则:(1)符合国家有关法律法规的要求，遵循“公平、公开、公正”的原则；(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　本次股权分置改革方案的对价水平是根据公司流通股股东的持股成本和方案实施后公司的合理股价来计算确认的。对价安排既要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。问:公司是按照一个目前较低的市价折算的对价值，而流通股东的持股成本都高于这个值。这合理吗？希望提高对价！

　　童云芳:随着今年大盘的调整，公司二级市场的股价表现不是很理想，部分投资者的持股成本比较高，投资出现了一定的损失，对此我们深表遗憾。杭钢一直非常努力地在公司经营方面寻求良好的发展，争取取得最好的效益。同时我们在这次股改当中也在广泛地听取投资者的意见，我们希望通过这次股改能得到共赢。

　　问:对价方案确定的理论基础是什么？

　　周涛:本次股权分置改革对价确定的理论基础是:非流通股东支付的对价水平能保护流通股股东所持

股票平均市值不因股权分置改革遭受损失；参考目前已完成股改的同类钢铁类上市公司的市净率水平和杭钢股份(资讯 行情 论坛)的综合特点和优势，估算方案实施后的合理股价；以截至2005年11月15日，前30日、10日、5日均价的孰高原则估计流通股股东的持股成本。

　　问:股权分置问题的解决对今后企业经营管理会产生什么影响？对业绩的继续增长有帮助吗？

　　周涛:股权分置改革后，由于非流通股股东向流通股股东支付对价后，流通股股东比率上升，一方面流通股股东今后分得公司红利的比例上升。同时通过流通股东获得对价后，使得流通股东持股成本降低，这也是对流通股东利益的一种保护。更为主要的是，通过股权分置改革，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。且上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大的公司价值。因此，股权分置改革可以带来原非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面！

　　我们认为股权分置这一历史遗留的制度性障碍迟早都需要解决，股权分置改革从长远来看有利于优化上市公司治理结构，形成所有股东的共同利益基础，增强资本市场的资源优化功能，是一件有利于上市公司全体股东和资本市场建设的事情。所以我们积极推进这一工作。公司目前并没有再融资的打算。作为浙江省的唯一一家大型钢铁企业，同时作为杭钢集团的核心资产，如果我们延后推进股权分置改革不但可能使公司本身在资本市场被边缘化，同时有可能会影响整个杭钢集团的整体改制，这也是我们积极推进股改的一个原因。

　　问:公司非流通股东都有哪些承诺？

　　袁明观:因为杭钢股份国有股作为唯一的非流通股，我们除了承诺中国证监会规定的有关规定外，还承诺在2010年以前，我们非流通股持有的股份不低于51％，以保持整个流通市场的稳定。

　　问:关于每股净资产中未分配利润问题，大家很关心，我看问的人也不只我一个人，请您务必回答。

　　童云芳:我们承诺自2005年起三年当中分红不少于可供分配利润的50％。

　　问:公司非流通股股东对目前的方案是什么态度？

　　王敏:上市公司的股权分置改革是完善中国证券市场的重要举措，作为杭钢股份的非流通股股东，应该积极参与。通过这次改革，将流通股与非流通的利益更加紧密地结合，有利于中国证券市场的健康发展和上市公司与国际接轨。杭钢集团是浙江省最大的国有独资公司，杭钢股份是杭钢集团的主营业务，也是杭钢集团现在和将来生存与发展的基础。钢铁始终是杭钢集团的支柱产业，也是今后进一步发展的产业。所以，杭钢集团对杭钢股份的绝对控股是不会因股权分置改革而变化，但是从大局出发我们认为给予流通股一定的对价方案是相对合理的，我们是在与流通股股东进行真诚的沟通，我们希望通过与流通股股东的沟通，达到双方都能够接受的结果，最终“实现”双赢。问:从鼓励投资者长期投资的角度出发，为回报投资者的巨额投入，是否应该多考虑些让利于民而不是与民博弈？仅仅让投资者不赔钱是远远不够的。

　　韩晓通:我非常赞同您的意见。公司本次方案中的对价设计和非流通股东的特别承诺就是从公司未来的成长和股价两个方面来保护长期投资者的利益。因此，公司制订的方案是着眼于公司未来的成长。我们也希望公司广大的投资者们能够随着杭钢股份的稳步发展实现财富增值，获得良好回报。非常感谢您的意见和支持。我们会继续做好公司的经营与发展，回报股东！

　　企业未来发展

　　问:对于流通股东来说，我们最关心公司未来业绩是否能够提高。实际上，如果公司业绩不好，送再多股也没有用。请问管理层如何看待杭钢的未来和前景？

　　王敏:首先，杭钢是拥有几十年历史的成熟的钢铁企业，有自己独特的企业文化，成熟的职工队伍和优秀的管理队伍，又处在

中国经济最活跃的浙江省，从市场和企业内部来讲杭钢都有着持续生存与发展的条件。其次，从我国经济发展来看，我国正处于重化工发展阶段，钢铁是经济建设不可缺少的主要工业消费品，所以

钢铁业在中国还有着很长的发展阶段。目前因阶段性的宏观调控，钢铁企业的利润受到了很大的冲击，这是经济发展周期过程中的正常现象，同时也是钢铁业调整的机会。正确认识这一点和把握这一机会，对每一家钢铁企业今后的生存和发展将产生至关重要的影响，我们对钢铁在中国的前景充满信心。杭钢作为钢铁行业中的一员，在几十年的创业中，在行业中形成了具有自身特色的经营理念、企业文化、产品结构，作为浙江省为数不多的重化企业，杭钢正被浙江省列入今后几年重点培育和发展的企业，目前积极在宁波等地筹建临港工业，这将是杭钢发展史上的里程碑。“跳出杭州、发展杭钢，将为今后的杭钢走出一条更宽敞、更光明的道路”。

　　问:股权分置改革后，公司有什么新的投资项目来提升公司业绩？

　　周涛:投资项目的确定需要从整个宏观经济的发展态势来考量，关键是要有一个好的回报、好的发展前景、能够和钢铁业的发展形成良好的相互补充、促进的关系。我们和众多投资者的看法一样，继续以钢铁业的做精做强为既定的目标，努力把杭钢股份打造成有独特优势的区域钢铁生产和供应商。欢迎提出好的建议。

　　问:想请您对钢铁行业的未来前景作一个展望。

　　童云芳:我国钢铁工业目前的年产水平已经达到3.5亿吨，也就是每天有接近100万吨的产量，所以国家出台宏观调控的一系列政策，钢材价格有了一定幅度的回落，但是我对中国钢铁工业长远看好。

　　文字整理高艺图片摄影吴海珠

　　嘉宾名单

　　杭州钢铁集团公司董事长、杭钢股份董事长童云芳先生杭州钢铁集团公司总经理、杭钢股份副董事长袁明观先生杭州钢铁集团公司副总经理王敏先生杭州钢铁集团公司副总经理、总会计师汤民强先生杭州钢铁股份有限公司董事、总经理周涛先生杭州钢铁股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书韩晓通先生中信证券投资银行执行总经理郑卫峰先生中信证券投资银行高级副总裁方浩先生中信证券投资银行高级经理顾晓春先生