ST宁窖股改方案10送2

　　本报记者 王泓 北京报道

　　ST宁窖(600159)今日公告股改方案，由非流通股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司向流通股股东支付对价，后者每10股获送2股。大龙总公司还承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与股权分置改革相关的费用。

　　由于经营不善，ST宁窖于去年6月成为首家进入破产程序的挂牌交易的上市公司。当年12月，大龙总公司通过竞拍国家股，成为ST宁窖的控股股东。今年4月，ST宁窖董事会决定以全部帐面资产，与大龙总公司拥有的大龙房地产公司93.30%股权、大龙顺达建筑工程公司98.26%股权、京洋房地产公司90%股权进行资产置换。置出资产交易价格为2.13亿元，置入资产作价4.78亿元，差价2.65亿元；10月，公司资产重组方案经证监会审核通过；随后，经顺义区国资委批准，大龙总公司豁免了资产置换差价中的2.048亿元部分；11月末，董事会通过资本公积金弥补亏损的议案，由于将于2006年1月实施的新公司法将不再允许资本公积金补亏，ST宁窖幸运地搭上最后一班车。

　　与ST宁窖去年亏损8988万元相对应，置入资产2004年净利润为2891万元；根据相关

审计报告，以置入资产10月底完成交割为假设条件，资产置换完成后ST宁窖2005年度预计实现净利润1190万元。资产置换完成后，ST宁窖由白酒行业转向

房地产开发及建筑工程施工行业。今年底，ST宁窖将更名为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司，并将注册地迁至顺义。

　　股改保荐机构联合证券有关人士认为，由于非流通股股东豁免2.048亿债权，优化了公司财务结构，使公司净资产增加了376.82%，流通股股东从中直接获益。债务豁免使流通股股东获得净资产增加的部分是其中的28.85%(流通股占总股本比例)，即5908.48万元。按照提交股权分置改革方案前30日流通股均价2.81元折算，相当于流通股东每10股受益2.389股。

　　因此，流通股股东所获对价为:在大龙总公司注入优质资产并豁免债务的基础上，每10股获送2股。保荐机构认为，通过对截至11月15日的127家完成股改的上市公司对价方案统计，其平均对价水平为每10股获送3.299股。按此比例计算，在前期非流通股股东豁免债务使流通股股东每10股获益2.389股的基础上，ST宁窖非流通股股东尚需向流通股股东每10股安排0.91股

股票作为对价，以获得其股票的上市流通权。为更好地保护流通股股东的利益，非流通股股东最终一致同意使流通股股东每10股获送2股。

　　公司股改相关股东会议股权登记日为12月30日，现场股东会议召开日为2006年1月13日，网络投票时间为2006年1月9日至2006年1月13日。