打造西藏旅游业的旗舰——西藏圣地股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　股改篇

　　问:贵公司本次股权分置改革将对公司产生哪些影响？

　　欧阳旭:1、股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，不利于公司充分利用资本市场的金融手段，做大做强；

　　2、股权分置改革方案的实施为公司的后续发展带来了新的历史机遇，有利于改善公司法人治理结构，规范公司运作；

　　3、股权分置改革方案的实施并没有改变国风集团对西藏圣地的控股地位，而且将有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值；

　　4、股权分置改革方案的实施有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购；

　　5、股权分置改革方案的实施最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性，为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排；

　　6、本次股权分置改革方案的实施仅使公司股本结构发生变化，总股本没有改变，所以对公司财务状况没有实质影响。

　　问:股改后，国风集团对600749的股价会不会有不一样的感觉？

　　霍全生:股改就是为了构建所有股东共同的利益基础，优化公司治理结构，发挥证券市场资源配置的功能，同时管理团队也有一个统一的评价指标。同样，国风集团对600749的股价会更关注，因为长期来说，股价将代表公司的真正价值。

　　问:如果此次沟通后，流通股股东仍对现在的股改方案不很满意，公司会有对方案作调整的可能吗？

　　霍全生:我首先希望您能够支持我们，理解我们，为了这个方案我们做了大量的工作，我希望在您和我们所有股东的支持下能顺利的通过方案，然后我们将极尽全力的落实我们对所有股东的承诺，脚踏实地的做好公司的各项工作，将公司的业绩带上更高的台阶来回报包括您在内的所有股东，我想只要在你们的支持下，西藏圣地的各项工作会更上一个台阶。谢谢您，希望您支持我们，也希望您支持我，相信我！

　　问:为什么送这么少的股，很不公平，国有法人股从股民那里拿到的太多，而返还给股民的太少？

　　卢晟:我们不赞同在股权分置改革中简单的以送股数量的多少来比较方案的优劣，股权分置改革方案应根据每个公司的具体情况制定，现在推出的方案是在非流通股股东充分讨论协商的基础上确定的，并且考虑到公司未来的长远发展。

　　问:请问国联证券，在本次股改中做了哪些工作？

　　卢晟:国联证券在与国风集团等非流通股股东进行沟通的基础上，协助公司董事会制订了股改方案，并与国有资产管理部门进行沟通，同时，安排公司充分听取流通股股东的意见。

　　问:公司通过股权分置改革方案后能否为投资者带来更好的盈利？

　　欧阳旭:流通股股东投资一家上市公司将获得的收益来自两个方面:1、上市公司的股利分红；2、二级市场交易的资本利得。如公司股权分置改革方案最终获得股东大会审议通过并顺利实施，公司非流通股股东所持公司的股份将获得流通权，流通股股东和非流通股股东的收益情况可从以下两方面分析:

　　对于上市公司的股利分红这一部分收益来说，由于非流通股股东向流通股股东支付获权对价后，非流通股股东股比下降，流通股股东股比上升，流通股股东分得公司红利的比例上升。对于二级市场交易的资本利得这一部分收益来说，由于股票二级市场的价格受多种因素的影响，因此我们不能对投资者资本利得的收益做出保证。

　　问:你们这段时间跟投资者沟通过吗？交流感受怎样？

　　卢晟:我们除与机构投资者进行了充分沟通外，公司还准备了热线电话并派专人接听，与公司广大投资者进行充分的沟通，得到了大多数投资者的认可，同时投资者也给我们提出了很多很好的意见和建议。有关意见我们正在积极反映，有关建议我们正在积极落实。

　　问:送股后公司能用什么措施保护投资者的利益？

　　霍全生:公司已建立起健全的法人治理结构，有较为完善的内控制度和规范的股东大会、董事会决策程序；监事会切实发挥着监督制约作用；经理班子严格执行股东大会和董事会决议，依法经营，勤勉尽职。对有关中小股东权益事项，独立董事均独立发表意见。

　　问:公司及公司非流通股股东为什么那么积极参与推动股权分置改革？

　　欧阳旭:股权分置是历史原因形成的，制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。股权分置问题的存在，使得非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础；同时，股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。因此，解决股权分置问题，将优化上市公司治理结构，是有利于上市公司全体股东的事情，非流通股股东与流通股股东均将受益。

　　问:本次股权分置改革方案实施后，西藏圣地的股本、财务指标将发生怎样的变化？

　　王邁:本次股权分置改革方案实施后，西藏圣地的总股本不会发生变化，但股权结构会发生变化。本次股权分置改革对公司的财务指标不会产生直接的影响。

　　问:如何进行网上投票？

　　王邁:进入上海证券交易所的网站(www.sse.com.cn)投票系统，按上面网络投票指引操作即可。您也可以通过网上交易系统或电话委托系统进行投票，投票代码为738749，买入价格为1元代表《西藏圣地股权分置改革方案》。对应的申报股数为1股则代表同意，申报股数为2股代表反对，申报股数为3股代表弃权。希望公司所有的股东积极参与投票。

　　问:支付对价的股东包括哪些？

　　张民:公司非流通股股东有六家:国风集团有限公司、西藏国际体育旅游公司、北京古越房地产开发有限公司、西藏农牧业机械集团总公司、西藏自治区信托投资公司、四川省信托投资公司。

　　问:股权分置改革工作过程中，西藏圣地股票停、复牌是如何安排的？

　　霍全生:股权分置改革工作过程中涉及以下几个停、复牌过程:

　　1、本公司最晚于2005年12月15日复牌；

　　2、西藏圣地董事会将在2005年12月14日之前(含2005年12月14日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果西藏圣地董事会未能在2005年12月14日之前(含2005年12月14日)公告协商确定的改革方案，西藏圣地将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、西藏圣地董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　经营篇

　　问:西藏圣地和同行业相比，最大的优势在哪里？公司的核心竞争力是什么？

　　欧阳旭:西藏圣地和同行业相比，其最大的优势在于公司正处于国内旅游市场的最后一个处女地，是一个正在迅速发展的市场，公司愿意成为这个市场的引导者。公司的核心竞争力正是往这方面发展所制定的大旅游战略和西藏人文地理工程。

　　问:公司最近有什么新的利润增长点？能给公司带来多大利益？

　　欧阳旭:第三季度公告已显示出公司的盈利能力，而我们正在开发的“雅鲁藏布大峡谷景区”国家4A级景区“巴松措”会迅速成为我们利润来源，并且我们有计划在西藏投资跟旅游关联的常态演出，类似于“梦幻漓江”“云南印象”等文化产品，也会提供一定的利润，对阿里线路的巩固及特色旅游线路的开发也会提供一定的利润。

　　问:能否告诉我们，解决了股权分置问题，上市公司就能管理好吗？

　　欧阳旭:公司的管理取决于多种因素，在这儿不可能有很多的时间来讨论如何来管理好公司，解决股权分制问题使非流通股股东和流通股股东真正变成同股、同权、同利，形成了共同利益基础，使大股东更加关心企业的经营和企业在市场上的表现，股东对于经营者的考核变得更加简单，企业在市场的表现将作为对企业经营管理层考核的重要内容之一，因此更加能够激励管理层提高管理水平。

　　问:国风集团入主西藏圣地后，为公司作了哪些实事？

　　霍全生:国风集团从2003年2月控股西藏圣地后，首先进行了止血、输血、造血工作，确立了在西藏实施大旅游战略和人文地理工程，目前大旅游战略和人文地理工程正在稳步实施。

　　问:您如何保证财务信息披露的真实、准确、完整？如何保证广大中、小股东的利益？

　　霍全生:西藏圣地始终坚持诚信经营，重视股东利益，注重对股东的回报原则，同时公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规范运作，提供真实、准确的财务信息，严格执行信息披露制度，及时、准确地公告，自觉接受各方面的监督，切实降低由于信息披露问题引致的股市风险。

　　问:“只有完成股权分置改革的公司才允许进行再融资”，西藏圣地本次股权分置改革是不是为了以后的再融资？

　　霍全生:解决股权分置问题是建立一个健康的资本市场的重大举措，也是上市公司持续健康发展需要解决的根本问题，股权分置改革是大势所趋，改革的成功不仅可以优化上市公司治理结构而且可以进一步加强证券市场资源配置的功能，这对所有投资者来讲都是好事。既然是好事，公司及非流通股股东当然也就有动力积极参与进来，这就是西藏圣地推进本次股权分置改革的主要原因。

　　发展篇

　　问:国风集团是以文化产业为核心的，西藏圣地以前是旅游业，现在可以说是旅游业与文化产业结合起来在发展，请问未来西藏圣地的产业定位是什么？

　　欧阳旭:国风集团的产业方向是文化产业，旅游产业也是文化产业的一部分，国风集团产业定位会对西藏的旅游产业发展有一定的支持作用，所以西藏圣地现在以及未来的产业定位是旅游与传媒双主业，这样可以互相促进，形成双翼齐飞的格局。

　　问:我一直长期持有公司的股票。我认为公司的发展更多是旅游产业上，国家“十一五”规划中有没有对西藏的规划？西藏的发展主要是发挥自然资源和地方特产，公司何不引进一些有意合作开发西藏资源的大资金？公司今后的发展有什么打算？

　　欧阳旭:感谢您对西藏圣地公司的信任，我个人认为西藏圣地股票确实利于长持，而不利于投机，今年西藏旅游总体规划已得到自治区人民政府和国务院的相关批准。并且我们不排斥合作开发西藏旅游的可能性。目前，中印关系缓和，我们已与印度某些财团就“古格王朝”、“喜玛拉雅文化带”、“阿里沿线旅游设施”等进行了深入的探讨。西藏的资源确实很多，但我们还是愿意专一的做旅游还有传媒，我们的目标是力争在3至5年使我们的旅游和文化产业占到自治区30％以上的比例。

　　问:公司的持续发展能力体现在哪里？

　　霍全生:公司的综合实力及发展前景是公司持续发展能力的体现。首先，公司是西藏本土第一家上市企业，长期以西藏旅游业为主业，从事旅游资源开发、旅游服务、西藏人文地理挖掘、文化传媒服务的综合性公司。其次，公司拥有一些西藏著名旅游资源的开发经营权，公司的旅游社业务利润在西藏自治区排名第一，与另外两家公司共同组织印度香客的旅游接待，拥有自治区内最好的特种旅游服务团队。目前，公司根据面临的机遇、挑战，确立了实施大旅游战略及西藏人文地理工程，确立了公司的历史使命是“成为西藏人文、地理的导引者”，目前公司正在稳步实施大旅游战略及西藏人文地理工程。

　　问:我虽然是个小股东，但是持有600749的时间可不短，并打算继续持有下去，相信你能够创造奇迹，因为我看过你的事迹，和你经营的产业，很有特色，也包括《西藏人文地理》杂志。

　　欧阳旭:谢谢您的关注！我会努力不辜负您的希望，同时，《西藏人文地理》杂志会越办越好。

　　问:西藏旅游很有诱惑，你们的网站也很有文化味。铁路什么时候可以通？对你们客源帮助应很大吧？再问:走铁路进藏的反应是不是比飞机缓和一点？

　　欧阳旭:铁路2006年7月试通车。对公司的客源帮助很大，常规来说，乘火车进藏的高原反应比乘飞机缓和一些。

　　(文字整理、图片摄影郭锋)

　　嘉宾名单

　　国风集团有限公司董事长、西藏圣地股份有限公司董事长欧阳旭先生

　　西藏圣地股份有限公司常务副总经理、董事会秘书霍全生先生

　　国联证券有限责任公司副总裁卢晟先生

　　国联证券有限责任公司保荐代表人王邁先生

　　国联证券有限责任公司项目主办人张民先生