国阳新能：发挥主业优势 谋求长远发展

　　路演嘉宾:

　　山西国阳新能(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事长:石盛奎先生总经理:白英先生董事会秘书:李国基先生

　　财务总监:张思维先生

　　海通证券股份有限公司投资银行部副总经理:夏庆先生投资银行部保荐代表人:胡宇先生投资银行部高级经理:王新先生

　　

股权分置改革篇

　　问:公司做股权分置改革的动因是什么，原则是什么？

　　李国基:股权分置改革目的是:通过股权分置改革优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础；能够通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股东的利益。

　　股权分置改革的原则是:1、遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益；2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定；3、承认在股权分分置市场中的

股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，该对价并不具备任何弥补流通股股东投资损失的作用；4、流通股股东不因改革导致现时利益损失和形成损失预期。

　　问:公司进行股权分置改革后，将如何充分相信市场功能，尊重市场机制为基础，进一步规范的公司治理结构？

　　李国基:股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制。另外，在未来实现全流通后，创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现，也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。

　　问:请问公司的方案中为什么没有支持股价的增持计划？

　　李国基:增持计划并不一定能达到支持股价的目的，

广州控股和宝钢就是很好的例子，股价应该依靠业绩为支撑，由于国阳新能优秀的业绩，我们对我们公司的股价充满信心。

　　问:大股东为何不承诺今后减持的价格呢？

　　李国基:阳煤集团是国家首批确认的特大型企业和全国500家最大工业企业，是国务院批准的全国520户重点国有企业之一，阳煤集团应该会继续保留不低于51％的控股地位，股改后非流通股只有全部股份的59％，所以承诺不减持没有太大意义。

　　问:国阳的纯送股方案完全没有考虑企业的实际情况，公司现金较多，而未以现金支付部分对价，听说海通证券为了节省成本完全复制了西山煤电的方案，请回答！

　　答:股权分置改革常见的方案不外乎两大类:股权结构调整类和权证类。送股、转增和缩股实质上都是一样的，即调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例，非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升，这三种方案同属于股权结构调整类，这三种方式中我们认为送股是优先选择，一是公司目前的股本结构，进行送股没有问题；二是送股这种方式简单明了、干净利落、自动到位，也能给流通股股东实在的利益。对于权证，由于国阳新能不符合条件，也不适合做权证。

　　海通对每个保荐的企业都进行详尽的尽职调查和研究，所做的方案都有其针对性，并得到公司和股东的认可后方正式推出。

　　经营管理篇

　　问:公司如何解决大量关联交易？关联交易是否存在利润输送问题？为什么收购总公司的石盛奎:煤炭的价格不经过股东大会批准？价格制定是否公允？公司每年计提的应收帐(特别是公司的关联方的应收帐)能否收回？如何解决？有无利益输送问题？

　　答:关联交易按照公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会和上海证券交易所及公司章程的规定，对有国家定价的，执行国家定价；对无国家定价的，依据同类交易的市场水平协商确定关联交易的价格。公司的独立董事要对关联交易的公允性发表独立意见；且关联交易的相关协议根据相关规定一般须经董事会和/或股东大会审议通过，且在董事会和股东大会上表决关联交易时，关联董事和关联股东需要依法回避。以上一系列的制度安排保证了关联交易的公允性。

　　公司的应收账款是正常生产经营活动中产生的，其对象大多为国家特大型冶金、电力等企业，客观地讲其风险性很小。

　　问:请问明年煤炭价格的情况，对公司是否有很大的影响？

　　白英:对公司不会有很大影响。谢谢！

　　问:公司明年打算记提多少安全费用和维简费用？

　　白英:安全费用在保障股东收益的前提下提取，但国家规定不低于15元/吨。维简费按国家规定提取6元/吨，不得多提或少提。

　　问:公司在煤炭行业中的地位如何？

　　白英:阳煤集团是国家首批确认的特大型企业和全国500家最大工业企业，是国务院批准的全国520户重点国有企业之一，在全国煤炭工业企业100强中位列13名。

　　问:公司的未来发展目标是什么？

　　石盛奎:以建设集约化安全高效矿井为重点，加快现有矿井技术改造，提高产能、现代化水平和安全保障能力，以新观念、新思路、新模式、新机制，加快发展，“十一五”期间形成规模开发格局，奠定主业生产的跨越式发展的基础。通过对现有矿井技术改造、收购集团公司矿井等手段，形成新的增长点。改造选煤厂，挖掘资源潜力，优化产品结构，提高附加值和市场竞争力。

　　到2010年煤炭生产能力达到5950万吨，对于技改矿井和新建矿井的选煤厂进行相应的技术改造和配套建设，使选煤厂的洗选能力与矿井生产能力相配套。

　　问:公司未来的发展战略是什么？

　　李国基:充分发挥资源和区位优势，依托“阳优”品牌，以煤炭生产、洗选加工和电力生产为主业，通过资本运作的形式，不断发展壮大，以良好的业绩回报社会和投资者。

　　问:试点以后，分类表决机制就已经不存在了，公司会不会借机推行大规模的再融资计划？

　　张思维:试点以后，公司还会继续就涉及公司发展重大事项与广大投资者进行及时、充分的沟通。公司的融资是根据生产经营发展情况决定的，与采用什么表决机制没有什么直接的关系。公司不会为了融资而融资。

　　问:请问石董事长，我们在高位买入国阳新能股票，你觉得我们还要继续持有公司的股票吗？

　　石盛奎:首先感谢你们对公司的支持和信任，稳健经营和给予投资者良好的回报是公司一贯的风格。上市两年以来，在整个资本市场行情下跌的情况下公司股票的价格不但没有大起大落，公司将继续创造优良等业绩来回报股东。所以，请大家对公司的发展前景充满信心。

　　问:董事长不肯对“煤炭行业景气见顶论”发表看法，难道是默认？

　　石盛奎:今年上半年有一些基金和研究机构就提出了“煤炭行业景气见顶论”或煤炭行业出现拐点，但至今尚未出现这样的情况，三季度公司无烟煤价不但没有出现下跌，还出现微涨，我认为明年的煤炭市场供需大致平衡，包括无烟煤在内的某些品种还存在适度的偏紧现象。问:公司财务战略是什么？张思维:稳健，配合公司发展，在保证经营安全的基础上，提高资金的使用效率。

　　问:作为上市公司财务总监，如何看待资本市场上的资本运作？

　　张思维:资本市场运作是企业在谋求发展或是进行战略重组时，对其资源进行重新配置的一种工具。既然是工具，就具有两面性。使用得当，就能使企业良性发展，我们将会以产品市场经营作为基础进行资本市场运作，前者是基础，后者是工具，两者相辅相成。

　　问:请问股权分置改革顺利实施以后，对贵公司以后发展将带来什么具体的好处？

　　李国基:股权分置改革获得成功，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。通过管理层与股价挂钩的股权激励制度的建立，将可更好地调动管理层的积极性，为所有股东创造更大价值。同时，上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大的公司价值。因此，股权分置改革可以带来原非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面。

　　问:请问如何看待投资者关系？

　　李国基:公司特别重视投资者关系管理，公司设立不久就成立了投资者管理部，制定了投资者关系管理办法，定期不定期对流通股股东进行走访，认真听取和回答他们的问题，并通过电话、网络、信函等各种沟通方式与流通股股东进行联系，同时还千方百计提高企业的效益，给投资者以稳定的回报。

　　国阳新能是全体股东的公司，投资者关系管理关系到公司长远发展和资本市场形象，因而对公司非常重要。公司将进一步完善和推进投资者关系管理工作，要在充分、及时披露信息的基础上，通过定期走访，接待来电、来访，网络推介等多种互动形式，完善与流通股股东双向交流沟通的机制，同时通过稳健经营使公司经营业绩最大化，给投资者以良好的回报。谢谢！