国资委放行国有控股上市公司股权激励

　　本报记者 莫菲、李进 上海报道

　　2005年11月底，由国务院国资委起草的，适用于沪深交易所上市的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》已经在部分G股公司和证监会等相关部门征求意见。

　　与此同时，国资委分配局和财政部起草的另一份文件“境外上市国有控股公司激励办 法”也开始在部分国有H股公司手中传阅。

　　据知情人士透露，这两份关系国有经营者任期内中长期激励计划的重要文件，将在证监会等部门的相关规范意见出台后，正式发布。

　　此前，11月中旬，中国

证监会已经颁布了《上市公司股权激励规范意见(试行)》，而随着国资委上述两《办法》的出台，国有控股上市的股权激励，也将得到放行。

　　两套激励方式

　　无论是在国内上市的，还是境外上市的国有控股公司经营者，在符合一定标准的前提下，均可制定股权激励计划。

　　一个目的，却两套方式。

　　《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》征求意见稿规定，沪深证交所上市的国有上市公司可以用股票期权进行激励，定价方式是“按照授予日的收盘价或前30个交易日的平均价。另外，首次授予时，授予价格要按照首次公开发行时满30个交易日的平均价”。

　　而境外上市国有控股公司因限制于中国公民不能直接购买或持有境外股票而另行规定。

　　“由于QDII政策未放开，国有经营者无法对股票行权，国资委只能对境外上市国有公司的激励采用变通办法——用增值权来做激励计划，把长期激励制度和股票价格变动联合起来。”某国有企业总会计师表示。

　　基本方式：增值溢价＝(三年任期结束时股票价格-任期内确定的即期股票价格)差价×行权股票数量。

　　“到三年任期结束，增值溢价奖励给公司整体管理层，然后，根据每位管理者在公司内的不同地位和贡献，设置不同系数，再分配这块激励收入。”这位总会计师说。

　　此外，两套办法都严格规定：“国有控股上市公司授予数量总额不得超过公司总股本的10%；个人累计获得期权激励数量不能超过1%；未经股东大会特别批准，任何已拥有超过上市公司5%股权的高管，不得参与股权激励。”

　　期权激励授予对象原则为董事、监事、高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等)；对上市公司整体业绩或持续发展有直接影响的技术人员和管理骨干，具体需要由薪酬委员会决定。

　　“目的在于明示，这只是激励办法，并非国有管理者MBO的途径。”国务院国资委有关人士认为。

　　于此同时，《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》征求意见稿对股权激励计划的核心内容作了详细的规定。

　　首先，征求意见稿规定，必须对高管人员进行业绩考核之后才能实施股权激励。对于央企负责人，只有业绩考核达到A和B级才能获得股权激励；对于非央企负责人的高管，上市公司要由股东大会确定考核指标。

　　其次，如果央企或国有控股上市公司母公司的负责人在上市公司任职，可以参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司股权激励的计划。没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不参与。

　　特别条款设计

　　按照相关激励办法，央企负责人只有业绩考核达到A或B级才能获得制定股权激励的机会。而A类的企业大约占到国有控股上市公司总量的10%，B类的企业占40%。

　　这意味着剩余50%的C、D、E类国有企业短期内无法执行股权激励，除非“润色”财务报表。

　　近日，中央企业负责人2004年度经营业绩考核结果揭晓。在纳入考核的企业中，考核结果为A级的25家，B级和C级的141家。

　　“另外，在纳入考核的179家企业中，有9家企业因个别指标没有完成考核目标而被评为D级，4家企业因不同程度地存在财务数据不实、基础管理薄弱、做假帐等问题，未达到

审计要求，被列为E级并被要求限期整改。”李寿生说。

　　有专家指出，部分央企负责人或央企母公司负责人在年龄接近60大关之际，为了踏上激励的末班车，针对激励办法，可能会在利润报表上动手脚，故意压低年初利润，使利润推后至年底反映。李融荣也曾表示，部分中央企业会计数据严重失真，存在编造假账，弄虚作假等现象。

　　据悉，针对这一问题，国资委考核局和分配局在制定考核和激励办法时，也考虑了相关因素，具体做法是在多个指标中，都特别设计了加减分标准。

　　“超标都有加分、完不成都有减分，但是为了防止目标确定时企业千方百计压低目标值，我们在加减分采取了20%的封顶。企业不是想要投机吗？你最多占便宜加20分，高分就不加了。”他说。

　　此外，国资委制定了两条否决的规定：其中一个否决是如果一旦发现财务报表作假，绩效年薪就为零。

　　尽管如此，企业润色或调整报表仍是防不胜防。美国的安然事件或许是最好的证明。因内部缺乏有效的监督和控制，使多家积累的家底毁于一旦。究其原因，内部审计制度没有发挥有效功能。

　　“防止企业财务造假，最关键的是要完善当前的内部审计制度。”国资委研究中心人士表示。

　　目前的尴尬是，国资委内部没有足够的审计人员，179家企业上报的数据，就靠几个人审计，估计要花上2年时间。而就央企本身而言，约有三分之二内部审计制度不规范。12家没有专门的内部审计机构。

　　对此，上述人士认为，首先要建立审计工作的问责制度；其次，大力培训国资委内部专门审计人才；再者，做到中央企业财务结算统一委托审计工作。据悉，2005年将把参加统一委托审计试点的家数从16家发展到25家。