股权激励明朗化让管理层参与收购阳光化

　　□国都证券吕爱兵王晨宁

　　在我国上市公司并购中，管理层收购MBO(ManagementBuy－out)是一个非常受关注的特殊领域。由于收购资金来源、国有企业监督机制，以及证券市场监管机制等方面的问题，我国过去是不鼓励对国有上市公司进行并购的。

　　在2005年4月15日国资委与财政部联合颁布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中已经明确，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。按照中小企业的标准，国有上市公司基本都超过了中小企业的标准的，这些企业的股权是不能进行管理层转让。尽管这种政策上不允许，但是管理层在企业并购中有强大的动力，以及需要其参与内在要求，所以我国管理层收购案例或在地下，或者通过变形，在并购市场上快速发展。

　　其实，我国大多数管理层收购已经改变了其原来的含义。国内上市公司管理层收购基本上可以分为两种情形，一是经营者收购上市公司的控制权，如成为上市公司第一大股东；二是经营者收购上市公司的部分股权，比如成为上市公司的第二大股东，凭借管理层掌握企业的经营权与第二大股东的地位，从而在企业生产经营获得了相当大的话语权。国内上市公司收购多数是后一种情况，即在企业并购过程中，管理层参与收购MPA(Managementparticipativeacquisition)，所以，国内的管理层收购(MBO)称为管理层参与收购(MPA)更为恰当。由于企业经营需要依靠管理层，企业管理层也最熟知企业的情况，因此，在企业的股权转让，以及在并购交易中，管理层参与对于控制并购风险、对于并购以后的企业整合发展是很有必要的。

　　新修订的公司法规定，在公司将股份奖励给本公司职工的情况下，公司可以收购本公司股份。中国

证监会也颁布了《上市公司股权激励规范意见(试行)》(征求意见稿)，其中规定，“上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。国务院国资委已经起草完毕的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，正在征求相关部门意见。所有一切迹象表明，在合规、合法、合理的情况下，上市公司管理层持股，或者在并购过程中，管理层参与收购(MPA)将走到阳光下，目前发生的G华泰(600308)、赛马实业(600449)等并购案例就是这种现象的体现。

　　2005年11月23日，G华泰披露，根据山东省政府关于集体企业改制的精神，充分考虑了李建华等十九位自然人多年来对华泰集团的贡献，经大王镇政府批准，将大王镇政府持有的华泰集团有限公司13800万元出资额中的6320万元(占注册资本的40％)以16179.33万元的价格转让给公司经营者李建华；将持有的3160万元(占注册资本的20％)以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。华泰集团有限公司持有G华泰29.85％的股权，是G华泰的第一大股东。因此，华泰集团有限公司的股权转让在国内是一个比较典型的管理层收购案例。