对外投资比例放宽 并购从迷宫走向简化

　　□记者 万江

　　案例:2002年8月28日，修刚与其他八位自然人组建敦化市江通创业投资有限责任公司(以下简称“江通创业公司”)。该公司注册资本7500万元，法定代表人修刚，其中修刚出资1500万元，占敦化市江通创业公司20％的股权，为其第一大股东，该公司的主营业务是对敦化市金诚实业有限责任公司(以下简称“金诚实业公司”)投资。敦化市江通创业公司等13 家法人单位和22位自然人共同发起设立敦化市金诚实业有限责任公司，该公司成立于2000年5月18日，注册资本2.35亿元，截至2002年8月31日，该公司总资产43502万元，净资产39199万元。敦化市江通创业公司持有敦化市金诚实业公司3748万股，占其总股本的15.95％，是其第一大股东。

　　2002年11月1日，吉林敖东(资讯 行情 论坛)(000623)公告，其第一大股东延边国资公司于2002年10月22日与金诚实业公司签定股权转让协议，拟将其持有的国有股7116.2万股中的3800万股(占公司总股份的16.26％)转让给金诚公司，每股转让价格5.10元，股份转让价款共计人民币1.938亿元。若转让成功，金诚公司将成为本公司第一大股东。2002年11月13日，财政部批准该股权转让事项。

　　2003年1月6日，延边公路(资讯 行情 论坛)(000776)披露，吉林敖东将收购延边朝鲜族自治州国有资产经营总公司所持有的延边公路48，921，576股国家股，收购价格以延边公路2002年中期每股调整前净资产为依据，即为2.287元/股，转让价款合计为1.119亿元。收购后吉林敖东将成为延边公路的第一大股东，2003年2月12日，国家财政部批复同意该转让事项。

　　在我国过去的资本市场并购案例中，并购方常常通过一系列多层次的、复杂的股权架构关系进行收购，喜欢把自己装入“迷宫”中，以致很多投资者看上市并购如同雾里看花。

　　在“修刚出资1500万元半年收购两家上市公司”的案例中，为何修刚首先需要与其他八位自然人组建敦化市江通创业投资公司，然后只持有敦化市金诚实业公司15.95％的股权，且是其第一大股东？然后再去收购吉林敖东，再由吉林敖东去收购延边公路？修刚需要建造一个如此长的收购主体链条迷宫原因是什么？

　　国都

证券并购研究专家吕爱兵认为，其根本目的在于一条，逐步放大收购主体的注册资本，或者是扩大收购主体的净资产规模，以便符合公司法的要求。

　　现行《公司法》规定:“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50％”。

　　在修刚并购案例中，敦化市江通创业投资公司注册资本7500万元，投资持有敦化市金诚实业公司3748万股，没有超过江通创业投资注册资本的一半(3750万元)；敦化市金诚实业公司注册资本2.35亿元，到收购吉林敖东时净资产规模达到39199万元，投资19380万元收购吉林敖东国家股3800万股，对外投资额没有超过敦化市金诚实业净资产的一半(19599.5万元)，所有的收购活动都符合公司法规定，对外投资不超过其净资产的50％。

　　像修刚这样的收购行为，在企业并购重组中制造迷宫的案例很多。企业股权架构迷宫缺陷是很明显的，一是让投资者不容易看懂，并且是成熟投资者规避的投资对象，正如股神巴菲特所说，能进入他视野的都是明白易懂的企业。二是在我国这样职业经理人市场不甚发达、信息透明度有限的市场环境中，企业架构迷宫提高企业所有者的管理成本，增加了企业经营的风险。

　　新的公司法第十五条规定:“公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。吕爱兵认为，新法取消公司对外投资不得超过其净资产50％的比例进行限制，为企业减少、甚至取消并购重组中迷宫创造了制度条件。