“银泰系”资金的“进”与“出”

　　□记者张德斌

　　除挟大笔资金染指上市公司之外，“银泰系”的身影还出现在天一证券等金融机构。而与此同时，“银泰系”在北京投资建设的大型房地产项目“银泰中心”却急需大量的资金投入。一边对外投资，一边通过扩张来实现融资，是许多“大鳄”赖以玩转资本魔方的两大法宝。“银泰系”领军人物沈国军也不例外。

　　急速扩张的成本

　　在2005年的胡润百富榜上，沈国军名列第66。身份证号码显示，沈国军是浙江舟山人氏。有报道称，1986年沈国军从中南财经大学毕业，随后进入建设银行舟山市分行工作。1992年建设银行总行募集40多家分行的资金设立了海南银泰置业股份有限公司，定位于实业投资和地产开发。沈国军被派往海南置业，出任副总经理。

　　1997年1月20日，中大环保投资(集团)有限公司、海南昊宇实业投资有限公司等五家股东出资设立中国银泰投资公司。2000年银泰投资出手收购ST甬华联时，沈国军已是银泰投资的法定代表人。

　　银泰投资扩张路的第一个“大单”是在沈国军的浙江老家接下的。2000年6月，银泰投资与宁波市国有资产管理局草签《股权转让协议》，将后者持有的ST甬华联国家股42，655，600股(占ST甬华联总股本的21.41％)收至囊中。这笔交易的价格最后确定为每股1.01元，成交总金额为43，082，156.00元。

　　如果说“银泰系”的意图是全面介入百货业，就无法解释其对金果实业(000722)和科学城(000975)的收购。2003年12月14日，银泰投资以2.58亿元的代价从湖南省经济建设投资公司手中购得金果实业5，649.3024万股法人股(占总股本的24.91％)，成为金果实业第一大股东。当时金果实业的主营业务是水力发电，同时涉足果蔬加工、电缆电线加工和管道燃气业务等众多互不相干的行业。

　　今年11月21日，银泰投资又与广州凯得控股有限公司签署股权转让协议，以2.808亿元购得凯得控股持有的科学城国有法人股1.3亿股(占总股本的24.4％)，成为科学城第二大股东。而科学城的主营业务则是市政开发服务和环保。

　　似乎是为了强化某种暗示，“银泰系”在收购科学城前后还对两家纯粹的商业类上市公司——鄂武商A(000501)和百大集团进行了二级市场收购。在鄂武商A，“银泰系”两个月内成了第一流通大股东；而在百大集团，则干脆是联合举牌。

　　“银泰系”买入鄂武商A的时间段是今年7－9月。期间鄂武商A的二级市场股价从2.83元涨至3.44元，按平均价3.14元计算，“银泰系”买入1786万股鄂武商A所投入的资金是5610万元左右。

　　根据公开信息披露，“银泰系”在二级市场买入百大集团的价格区间为4.22－5.41元，则其在二级市场投入的资金约为6086万元；受让1097万股法人股的总投入为3331万元。则“银泰系”在这两只商业股上的总投入为1.5亿元。

　　自ST甬华联开始，到目前为止，“银泰系”在上市公司收购方面所投入的资金总额约为7.3亿元。其中，目前算得上“投资商业经营”的只有花在ST甬华联的区区4300万元，仅占5.8％。至于在鄂武商A和百大集团累计投入的1.5亿元(占20％)究竟算“商业投资”还是“资本运作”，现在还言之过早。

　　一本万利的交易

　　一般来说，投资商业经营所获取的回报，主要是该商业主体在经营中形成的利润。但是从“资本运作”的角度来说，所能得到的资金回报还不止这些。

　　拿ST甬华联来说，“银泰系”接手后，公司2000、2001和2002年的净利润分别是1058万元、928万元和2812万元。这些是“银泰系”作为大股东可以从中分享的利润基础。但是由于1998、1999年连续两年亏损(尤其是1999年高达近3亿元的亏损)，公司未分配利润总额为负数，所以也就一直没有进行过利润分配。“银泰系”从经营渠道获得的回报为零。2004年公司实施10派1元的分配方案，“银泰系”借以实现了420万元(税前)的投资回报。

　　重要的是另外的回报渠道。2002年9月25日，摘帽后的宁波华联与银泰投资、沈阳银泰百货有限公司和北京建崇房地产开发有限公司签订协议。根据协议，宁波华联出资4，889.66万元收购银泰投资持有的北京国中汽车大厦30％股权，以及沈阳百货与建崇房产分别持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司的15％与5％股权。沈阳百货与建崇房产均为银泰投资的控股子公司。

　　2003年6月24日，由宁波华联改名而来的银泰股份与银泰投资签订股权转让协议。协议约定，银泰股份以4，367.83的价格收购银泰投资持有的北京银泰置地房地产开发有限公司30％股权。

　　2004年8月16日，银泰股份以2，038万元的价格收购北京弘吉投资有限公司持有的北京银泰置地房地产开发有限公司14％的股权。最近的公开信息显示，北京弘吉投资有限公司是银泰投资的两大股东之一，持有银泰投资25％股权。

　　“银泰系”核心企业通过关联交易从银泰股份回笼的资金高达1.13亿元。这个数字是通过利润分配得回报的将近60倍，也远高于当初在ST甬华联股权上所投入的4300万元。

　　在金果实业投入的2.58亿元，由于今年6月“银泰系”已将相关股权全部物归原主，收回现金2.24亿元(账面亏损3000余万元)。而在银泰投资担任金果实业控股股东期间，没有通过金果实业董事会、股东大会的审议程序，从金果实业抽调15940万元款项到三亚酒店，三亚酒店利用该款项偿还了债务。“银泰系”将股权转回时，同意以股权转让款抵偿上述欠款。由此看来，“银泰系”损失掉的3000万元也算是物有所值。

　　比较离奇的是科学城。今年11月21日，科学城大股东凯得控股与银泰投资签订股份转让协议，将持有的科学城283，437，792股国家股中的130，000，000股(占总股本的24.40％)转让给银泰投资。银泰投资将成为科学城第二大股东。

　　上述协议签署不到一个星期，科学城即决定出资4亿元，与银泰投资控制的子公司——北京银泰置业有限公司采取非法人联营形式及协同销售分享收益的方式，参与合作开发北京柏悦府项目。而早在去年6月，科学城已将通过贷款获得的3.5亿元与银泰置业采取非法人联营合作方式，合作开发北京银泰柏悦酒店项目。科学城先后投入7.5亿元参与合作的柏悦酒店和柏悦府项目，都属于银泰投资正在开发的银泰中心项目。

　　根据双方约定的利益分成方式，如果柏悦府项目均价在3万元以下，科学城的收益将为零。即使均价超过3万元，科学城也谈不上有利可图。柏悦府规划设计总建筑面积约17394平方米，据科学城公告的双方收入分配原则计算，即使销售价格达到每平方米4万元，科学城所有的收益也仅为3478.8万元(0.2万元×17394)，而4亿元资金两年的贷款利息要远高于此，可科学城为了筹集这4亿元资金而卖掉的资产的年盈利能力在6000万元以上。如果柏悦府每平方米的售价达到了5万元，科学城的收益也不过仅7800万元左右，而每平方米5万元的高价简直是不可思议的。

　　通过收购ST甬华联、金果实业和科学城的股权，“银泰系”先后获得的资金是1.1亿元、1.6亿元和7.5亿元，累计达10.2亿元。这是一个惊人的数字，而且越往后，数额越大。“银泰系”究竟为什么需要这么多的资金？资金输出对相关上市公司又会产生什么影响？本报将继续关注。