开滦股份股权分置改革网上交流实录回放

　　股改方案讨论

　　问:此次股权分置改革对公司有什么样的意义？开滦集团是自愿参加的吗？

　　侯树忠:我个人认为，实施股改对于我们公司至少有以下几个方面的意义:

　　1、有利于形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制；

　　2、有利于形成良好的公司价值发现和评估机制；

　　3、实施改革方案对公司长远发展必将产生积极的影响。从长期看，股权分置改革为上市公司搭建了一个制度完善、机制灵活、创新活跃的平台，有助于上市公司改善公司法人治理结构、形成价值共同取向，有助于上市公司为未来发展进行系列的机制创新和制度安排，有助于上市公司借助资本市场获得持续的发展动力，使上市公司最终从证券市场的规范和发展中得益。对于此次股权分置改革，包括开滦集团在内的所有非流通股股东都是自愿参加并积极推动的。

　　问:请问10送2.9的依据是什么？

　　黄耀华:我们测算开滦股份(资讯 行情 论坛)股权分置改革对价安排的具体过程如下:

　　1、本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是:方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。流通股的估值按董事会公告股改方案前30个交易日收盘价的均价6.67元/股测算；股权分置改革前非流通股的估值按2005年末(预测)每股净资产4.57元测算。根据对价计算结果，对价支付为每10股流通股获送2.78股。

　　2、对价方案的调整:考虑到目前市场的平均对价水平及改革方案实施后公司股价存在一定的不确定性，为充分尊重流通股股东的利益，经公司非流通股股东与保荐机构协商，拟将方案调整为:每10股流通股获付2.9股对价。

　　问:请问有什么措施和行动保护中小投资者的利益在这次股改中不受到侵害？

　　赵宏志:本次对价方案是直接以10股送2.9股的方式，切实降低了广大流通股股东的持股成本，解决了公司股权结构的深层次矛盾，有利于公司的长远发展，有利于保护所有投资者的利益。公司第一大股东同时附加延长禁售期的承诺，并承诺自2006年连续三年通过开滦股份董事会提出分红比例不低于当年实现可分配利润40％的分红预案，并在开滦股份股东大会表决时对该议案投赞成票。我们认为这个方案已经充分考虑到流通股股东的利益！

　　问:取得流通权对大股东有什么好处？

　　王连灵:通过股权分置改革，大股东取得流通权，消除了大股东和流通股东同股不同权的事实，使大股东和流通股东的利益更趋一致，大股东对企业经营的好坏可以比较直观地反映在上市公司的股价变化上，而股价的变化又直接影响大股东的收益状况，这样就使两类股东建立了共同的利益基础，有利于企业的长远发展。

　　问:方案是否还有调整可能？

　　裴华:我们目前的工作方案是在充分的调研论证的基础上提出的，考虑到了股东的利益，特别是考虑了对流通股股东权益的保护。是否要调整方案还要看与广大投资者沟通的情况，还要看公司的非流通股股东以及国资监管部门的协商意见。但无论如何公司都将始终把保护广大投资者利益放在首位，努力通过良好的经营业绩回报股东。

　　问:方案中为什么没有减持价格？大股东是否要套现？

　　奈学雷:开滦股份的股改方案是经过与各非流通股股东及国资部门充分协商，并参考已实施股改的同行业上市公司的方案，最终确定出来的，在方案中大股东已承诺:(1)自开滦股份股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让所持有的原非流通股股份；(2)在前项承诺期期满后，开滦集团通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占开滦股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。从大股东上述承诺看，大股东不存在要套现的问题。

　　问:目前投资者提出了哪些要求，公司认为他们的要求是否合理？

　　侯树忠:目前公司董事长、总经理、财务总监等公司高管及大股东代表正赴北京、上海、深圳等地与广大投资者进行面对面的沟通。从现在沟通的情况看，我们的股改方案得到了较多投资者的认同。当然也会有一些不同的声音，对此我们表示理解。我们会把这些情况客观的反馈给非流通股股东。

　　问:公司的对价方案与其他公司方案相比，有何优势？史国胜:各公司的情况不同，很难就对价作出恰当的比较。同样是煤炭类企业，金牛能源(资讯 行情 论坛)的送股比例是10送2.5股，西山煤电(资讯 行情 论坛)10送2.8股，郑州煤电(资讯 行情 论坛)的送股比例10送3.8股，这些都是依据企业自身的不同情况作出的。由于各公司行业地位、成长性、所处发展阶段、资产质量状况及股权结构等方面都不尽相同，比如根据公告，郑州煤电与股改相配套的还有总数不超过2亿股的以股抵债的情况存在，所以很难对流通股股东获送对价水平作出简单的比较，应结合各企业的具体情况，进行对价水平的测算和分析。

　　我公司方案的特点有:(1)采用了最容易为流通股股东接受的送股方式；(2)送股比例相对较高；(3)提出了投资者较为青睐的利润分红方案。

　　问:方案中为什么没有增持承诺？

　　侯树忠:增持的目的之一是维护股价。目前公司股价已经基本与国际接轨，股改后流通股股东成本将大幅降低，集团对公司的发展前景充满信心，因此方案中未设计增持计划。

　　问:您估计这次股改通过的可能性有多大？

　　奈学雷:开滦股份本次股改方案是根据公司自身的实际情况，并与各非流通股股东充分沟通与协商，同时参考了同行业上市公司股改对价的平均水平而确定的。公司最近几年发展良好，经营业绩有大幅度提高，通过与流通股股东的充分沟通后，相信流通股股东会支持本次股改方案。

　　公司经营发展

　　问:公司准备实施管理层股权激励计划吗？

　　裴华:积极地推动管理层股权激励计划是我的责任，我会认真的研究这一问题，但目前我们要等待这一文件的出台，最终由法人治理结构决定。

　　问:公司凭借什么可以保证业绩的增长？

　　史国胜:目前公司的主要产品是以煤炭产品为主，随着煤化工产业的发展，公司的产品还要增加焦炭及煤化工相关的产品。目前煤化工产品市场看好，将成为公司下一步的利润增长点。

　　问:请问我国煤炭行业的前景如何？

　　曹玉忠:煤炭作为我国重要的能源之一，是我国国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中已经明确了以煤炭为主的能源行业的发展，在相当长的时间内，将优先发展基础能源产业，继续保持其稳定性和延续性。在今后30－50年内，煤炭在一次能源中所占的主体地位不会改变，煤炭行业发展前景良好。

　　我国经济仍将保持快速发展，预计电力、冶金、建材等行业发展速度仍可能高于GDP增速，在此带动下，煤炭需求将不断增加。煤炭工业发展中心曾预测2010年、2020年全国煤炭需求量和煤炭供应量分别有5亿吨和13亿吨左右的缺口。煤炭市场的整体供求格局未有根本改变。同时，原油和煤炭具有一定替代性，高企的原油价格将使煤炭的清洁利用和深加工有利可图，煤炭行业的技术升级和产业链延伸有望继续展开，行业发展空间得到拓展。

　　问:煤炭价格走势如何？

　　曹玉忠:近期煤炭价格调整只是需求增速的放缓而非需求下降，目前政府正在通过关闭安全不合格的小煤窑、提高行业进入壁垒等手段控制煤炭产能的增加，预计将有40％的小煤窑被关闭，集中度的提高有利于重点企业的发展，行业调控有利于价格回升，有利于煤炭行业的持续稳定发展。

　　预计煤炭价格将会高位企稳，供需更趋平衡。原因在于:①受电力生产快速增长的拉动，新增煤炭需求超过5000万吨/年，煤炭供应缺口超过3000万吨/年，煤炭市场仍将呈现卖方特征，煤炭价格仍将在高位运行；②煤矿安全形势不容乐观，国家将对大量小煤矿采取关停政策，降低煤炭供给量，对煤炭价格提供有力支撑；③国家规划建设煤炭基地，构建新型煤炭工业体系，增强对煤炭生产、安全、外供等方面的宏观调控，加大对煤炭价格调控的力度，保证煤炭企业的整体利益。

　　问:公司的最核心竞争力是什么？公司的发展潜力在哪里？

　　曹玉忠:公司煤种稀缺，资源禀赋突出；交通便利，区位优势明显；商誉卓著，客户关系稳固；技术先进，管理完备独到。通过发行上市募集资金，一方面完成对范各庄和吕家坨矿的产能提升，实现产能较大幅度的提高，实现可持续发展。另一方面，通过对焦化项目建设，延伸和完善产业链，形成新的利润增长点，为实现“煤—焦—化”发展战略，打造富有持续竞争优势的现代化综合资源型企业奠定了坚实的基础。

　　问:焦炭行业的前景如何？公司对未来焦炭价格的走势怎么看？公司有何对策？

　　史国胜:近期焦炭价格波动是正常的周期性调整，公司对未来焦炭价格的走势和焦炭行业的前景充满信心:1、按照我国每年8％—9％左右的经济发展速度，钢铁需求量的增长速度在15％左右，对上游产品焦炭的需求量增长在13％左右。从长期看，焦炭价格会保持在一个相对稳定合理的水平上。2、2004年国家制定了《焦化行业准入条件》，确立了彻底取缔土焦和改良焦，关闭违法生产的小机焦炉等整顿目标。公司认为行业调控有利于我公司的可持续发展。未来焦炭的供需关系会更加合理。

　　公司主要对策有:①正确把握市场，与各大钢铁企业形成较为固定的供需关系，适应市场变化的能力比较强；②通过调整配煤比，增加化产品；③进一步加强管理，全方位降低产品成本，从生产过程的各个环节开源、节流、降耗、增效，严格购销渠道，提高产品的竞争能力和适应市场变化的能力；④充分发挥产品质量优势，加强市场开拓，在产品销售定位上立足长远，确保市场占有率，依靠提高产品质量，巩固煤焦客户的供需关系。在营销策略上采用煤焦捆绑销售的方式扩大焦炭的销售数量；⑤充分发挥产品多元化的优势，在促进焦炭产品销售的同时，积极开发其它化工产品市场，保证公司整体效益的提高。

　　问:我认为公司募集资金买入的迁安焦化是个错误决定，大股东应为资金的投资失误负责。

　　曹玉忠:公司用自有资金控股迁安焦化，与首钢合作，体现了强强联合，符合公司发展战略，更符合国家产业政策。通过建设大型现代化焦化厂，实现煤焦化一体化格局，对于开滦股份的长远发展是非常重要的，对于延长煤基产业链，实现公司现在与长远的发展的结合是重要的一个必经阶段。公司今后主要的发展方向是向煤炭下游的化产方向发展，因此说公司的发展战略当中向焦化产业发展体现了公司产业的延伸，这也是世界煤炭大型企业的发展趋势。

　　问:对于焦化行业形势的下滑你怎么解释？你们有能力在多长时间让迁安焦化盈利？

　　曹玉忠:焦炭行业目前形势不是很好，但也并不是说企业就没有后续盈利的能力，目前企业的亏损是暂时的，预计迁安焦化明年情况要好于今年。这主要是因为今年迁安焦化处于新投产的适应时期，目前系统已基本正常，因此，还望这位投资者不要过于担心，还要看到开滦股份的整体收益是稳步增长的，我们有信心明年的收益好于今年。

　　问:请介绍一下公司的长期发展战略、核心业务的发展方向。

　　裴华:根据公司的开采与洗选优质炼焦精煤产品的具体条件，公司未来的发展方向是以煤炭生产和炼焦精煤洗选加工为基础，利用资源、交通、地域等优势，沿着煤炭生产、洗选加工、炼焦、煤化工的产业结构方向发展，形成“煤、焦、化”的综合开发格局。通过不断增资扩股和资本运营方式，实现以煤类产品为核心的纵向一体化的发展目标，建设成为国内一流的现代化企业。核心业务还是煤炭开采和洗选加工业务。

　　问:请问公司是如何保持和扩张产品市场的？史国胜:公司是我国肥煤生产的重要基地，主产品精肥煤在东北、华北、华东等地区具有明显的区位优势和价格优势。面对同行业的竞争，一是公司充分发挥地理优势，结合市场需求进行产品定位，巩固现有市场的占有率。二是加强内部管理，充分发挥先进生产技术和工艺、良好的售后服务、先进的洗煤工艺等优势，降低成本，增强市场竞争力。三是巩固和发挥国有大企业良好的信誉和开滦的品牌优势，扩大公司在国内、国际市场的占有率。以保持经济效益的不断提高。

　　问:对比国内同行业上市公司，公司竞争优势在哪里？

　　曹玉忠:公司的竞争优势主要体现在以下几个方面:

　　第一，资源储量丰富。公司煤炭资源地处开平煤田东南翼，井田面积80.36平方公里，截至2000年10月31日，公司探明经济基础储量为70，020.7万吨，实际测算可采储量47，893.1万吨，按核定生产能力矿井可供持续开采60年左右。

　　第二，煤炭品种优良。肥煤是我国煤炭资源稀少的煤种，在中国现有煤炭经济可开发剩余可采储量中，肥煤储量不足4％。公司两座矿井的煤炭资源均属于低灰、中高挥发分、特强粘结性的肥煤，是享誉国内外的优良资源。在中国煤炭分类标准中，把开滦的肥煤作为分类标准的典型范例。

　　第三，产品声誉较高。公司的产品是优质炼焦精煤，具有挥发分适中，粘结性强、结焦性好、有害成分少等特点，在炼焦过程中既可以获得高强度的焦炭，又可回收较多的焦油等化工副产品，是理想的炼焦化学工业原料。

　　第四，交通优势，形成了煤炭运输的四条通道:①通过矿区和京山铁路线与全国铁路网相连接；②秦皇岛海运经京山铁路线运至秦皇岛港，装船运至我国南方沿海缺煤地区或出口；③通过坨港铁路(地方铁路)或唐港公路将煤运至新开发的京唐港，装船运至我国南方沿海缺煤地区或出口。④公路汽车运输经京哈、津唐、唐港和205国道运至沿线各用户。

　　第五，管理基础坚实。公司在传承开滦百年独特而深厚的管理、技术和文化底蕴的基础上，着眼于管理文化的再造和管理制度的创新，建立健全内部控制体系、机制和制度，为公司的持续稳健成长提供了体制和制度保障。

　　问:我注意到现在开滦的企业精神仍是“特别能战斗”，那么请问“战斗”的最终目的是什么呢？工人阶层利益摆在什么地位？

　　裴华:首先谢谢你关心开滦的企业精神。企业文化建设是企业管理的核心内容，“特别能战斗”是开滦百年来所形成的企业精神，在当前市场经济的新形势下有一个继承与创新的问题，在企业文化的构建上我们将培养和赋予企业精神以新的内涵，维护企业利益和员工利益应当作为一个方面。

　　(文字整理:葛春晖摄影:吴海珠)

　　嘉宾名单

　　开滦精煤股份有限公司董事长裴华先生开滦精煤股份有限公司副董事长、总经理曹玉忠先生开滦精煤股份有限公司副总经理史国胜先生开滦精煤股份有限公司总会计师王连灵女士开滦精煤股份有限公司董事会秘书侯树忠先生

长城证券有限责任公司负责人、党委书记黄耀华先生长城证券有限责任公司投资银行事业部执行副总经理谷源先生长城证券有限责任公司投资银行事业部副总经理赵宏志先生长城证券有限责任公司投资银行事业部保荐代表人奈学雷先生

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